上海市锦天城律师事务所关于四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市
之相关内幕信息知情人股票交易情况的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所关于四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市
之相关内幕信息知情人股票交易情况的
专项核查意见
案号：03F20220022
致：四川川投能源股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“川投能源”）的委托，担任川投能源分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司（以下简称“交大光芒”）至科创板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第5号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自川投能源本次分拆上市内幕信息首次披露日前六个月至《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》（以下简称“《预案》”）披露前一交易日止（即2021年9月16日至2022年3月16日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖川投能源股票情况进行了专项核查，出具本专项核查意见。
声明事项为出具本专项核查意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告和买卖股票的声明及承诺等文件（以下统称“核查文件”），并基于本次分拆上市相关主体向本所律师作出的如下保证：其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、口头证言、确认函或证明；其向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及相关各方出具的证明、说明文件作出判断，并出具相关意见。
本专项核查意见仅供公司本次分拆上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次分拆上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次分拆上市相关主体、人员提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下。
正 文
一、 内幕信息知情人的核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：
1、四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）及其董事、监
事、高级管理人员；
2、川投能源及其董事、监事、高级管理人员；
3、交大光芒及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉内幕信息的人员；
6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
二、 自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次分拆相关事项前六个月（即2021年9月16日）至《预案》披露前一交易日（即2022年3月16日）。
三、 核查对象在自查期间买卖公司股票的情况及说明
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及相关主体出具的自查报告和买卖股票的声明及承诺等文件，在自查期间（自2021年9月16日至2022年3月16日），核查范围内人员和机构存在买卖川投能源股票的情况如下：
(一) 机构买卖上市公司股票情况
1、川投集团
根据核查文件，川投集团在自查期间买卖川投能源股票的情况如下：
| 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
25,232,074 - 2,283,770,841
根据核查文件及川投能源相关公告，基于对川投能源长期投资价值的认可和发展前景的坚定信心，川投能源控股股东川投集团自2021年1月18日至2023年1月17日（以下简称“增持期”）将通过上海证券交易所证券交易系统以其自有或自持资金增持川投能源股份，本次自查期间在增持期内。
综上，川投集团在自查期间买卖川投能源股票的行为已经履行必要的审批及信息披露程序，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
2、招商证券股份有限公司
根据核查文件，本次分拆涉及的相关机构在自查期间买卖川投能源股票的情况如下：
结余股数（股）买入
/
| 卖出 |
| 股份变动情况（股） | 结余股数（股） |
买入 5,828,264
2,056,264卖出 6,939,500申购赎回过入 86,700申购赎回过出 150,800
针对上述股票买卖情形，招商证券股份有限公司做出以下声明和承诺：
“本次自查期间内，本公司除金融市场投资总部衍生投资部通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有其他买卖川投能源股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖川投能源股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司买卖川投能源股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。本公司作为川投能源本次分拆上市的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内幕信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信
息隔离，金融市场投资总部衍生投资部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述交易是基于其独立的投资决策，与本次交易亦不存在关联关系”。
(二) 自然人买卖上市公司股票情况
根据核查文件，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖川投能源股票的情况如下：
| 姓名 | 职务或关系 |
| 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） |
毛学工 川投能源董事 5,000 - 10,000袁成明 川投能源安全环保部经理 2,000 2,000 -朱万明
川投能源安全环保部经理袁成明之直系亲属
3,000 -江飚
川投能源证券事务部员工江一依之直系亲属
1,000 1,000 -郭剑新
川投能源办公室主任郭梦夏之直系亲属
4,500 13,500
1、针对本人及本人直系亲属在自查期间买卖川投能源股票的行为，袁成明
出具了声明和承诺，具体如下：
“（1）除上述买卖川投能源股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖川投能源股票的情形。
（2）本人不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，
本人直系亲属在进行股票交易时并未知晓本次分拆事宜以及相关方案，上述本人及本人直系亲属自查期间买卖川投能源股票的行为，系根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、川投能源股票投资价值并结合个人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（3）若本人及本人直系亲属在自查期间买卖川投能源股票行为被有关部门
认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将因上述川投能源股票交易而获得的全部收益上交川投能源。
（4）在川投能源首次披露本次分拆相关事项起直至本次分拆实施完毕或川
投能源宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人承诺本声明与承诺所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、针对本人直系亲属在自查期间买卖川投能源股票的行为，江一依、郭梦
夏分别出具了声明和承诺，具体如下：
“（1）除上述买卖川投能源股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖川投能源股票的情形。
（2）本人不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，
本人直系亲属进行股票交易时并未知晓本次分拆事宜以及相关方案，系其本人根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、川投能源股票投资价值并结合个人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（3）若本人直系亲属在自查期间买卖川投能源股票行为被有关部门认定有
不当之处，本人及本人直系亲属愿意将因上述川投能源股票交易而获得的全部收益上交川投能源。
（4）在川投能源首次披露本次分拆相关事项起直至本次分拆实施完毕或川
投能源宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人承诺本声明与承诺所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、针对本人在自查期间买卖川投能源股票的行为，毛学工出具了声明和承
诺，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
“（1）上述买卖川投能源股票的行为系由本人配偶使用本人证券账户实施，除上述买卖川投能源股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖川投能源股票的情形。
（2）本人不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，
本人配偶在进行股票交易时并未知晓本次分拆事宜以及相关方案，系其本人根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、川投能源股票投资价值并结合个人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（3）若上述本人配偶在自查期间买卖川投能源股票行为被有关部门认定有
不当之处，本人及配偶愿意将因上述川投能源股票交易而获得的全部收益上交川投能源。
（4）在川投能源首次披露本次分拆相关事项起直至本次分拆实施完毕或川
投能源宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人承诺本声明与承诺所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖川投能源股票的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及相关主体出具的自查报告和买卖股票的声明及承诺等文件，在前述内幕信息知情人出具的自查报告和买卖股票的声明及承诺等文件真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及自然人在自查期间买卖川投能源股票的行为不属于利用本次分拆上市的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。