证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-130
北京首都在线科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象人数：3人
? 本次限制性股票归属数量：12.4999万股
? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意向预留授予部分符合条件的3名激励对象办理12.4999万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| MALIN | 核心技术（业务）骨干 | 2 | 1.600% | 0.005% |
| 核心技术（业务）骨干（43人） | 98 | 78.400% | 0.238% | |
| 预留部分 | 25 | 20.000% | 0.061% | |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 合计 | 125 | 100% | 0.304% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2020年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2021年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； |
| 第二个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于44%； |
| 第三个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于73%。 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留授予的限制性股票于2020年度进行授予，则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予，则归属考核年度为2021-2022两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于44%； |
| 第二个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于73%。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评级结果 | A | B | C |
| 归属比例 | 100% | 60% | 0% |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年9月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年10月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2020年10月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年10月9日为首次授予日，授予44名激励对象100万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议
案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（五）2021年7月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
（六）2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（七）2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
四、激励计划预留授予部分设定的第一个归属期已符合条件情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的50%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年7月20日，因此，公司
本次激励计划预留授予的限制性股票于2022年7月20日进入第一个归属期。
限制性股票归属条件成就的说明：
| 序号 | 限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 一 | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足归属条件。 |
| 二 | 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 三 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 四 | 第一个归属期：以2019年的营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于44%； 第二个归属期：以2019年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于73%。 | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年年度审计报告及财务报表》大华审字【2022】002579号,2021年度，公司实现营业收入1,220,371,178.13元，较2019年增长65.12%，满足公司层面业绩考核要求 |
| 五 | 1、考评结果为A，归属比例100%； 2、考评结果为B，归属比例60%； 3、考评结果为C，归属比例0%； | 在2021年年度个人绩效考核中，3名激励对象年度个人绩效考核结果为A，拟归属股份可全部归属。 |
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属
的相关事宜。
五、预留授予部分第一个归属期归属情况
（一）预留授予日：2021年7月20日
（二）第一个归属期可归属人数：3人
（三）第一个归属期可归属数量：12.4999万股
（四）预留授予价格：4.80元/股
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 第一期可归属数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 张丽莎 | 财务总监 | 7.5203 | 3.7601 | 50% |
| 核心技术（业务）骨干（2人） | 17.4797 | 8.7398 | 50% | |
| 合计 | 25.0000 | 12.4999 | 49.9996% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中本次归属数量占获授限制性股票数量的比例列小于50%、第一期可归属数量（万股）列数值出现小于获授限制性股票数量（万股）列数值50%的原因为2名激励对象归属数量小数点数值被舍掉所致。
3、公司于2022年1月24日召开第五届董事会第一次会议，聘任张丽莎女士为公司财务总监。
六、独立董事意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。本次归属符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授第二类限制性股票的3名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。
七、监事会意见
公司监事会对本次可归属的激励对象名单及归属事项进行核查后，认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予部分第二类限制性股票的第一个归属期的归属条件已达成，同意公司为3名激励对象办理12.4999万股限制性股票归属事宜。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经核查，参与本激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
九、法律意见书的结论性意见
本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2020年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次预留授予第一个归属期归属限制性股票12.4999万股，加上首次授予第二个归属期归属限制性股票21.1143万股后，总股本将由46,648.6694万股增加至46,682.2836万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2022年10月26日