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国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司关于增加2022年日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司增加2022年度日常关联交易预计的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司增加2022年度与圣戈班科顺高新材料有限公司（以下简称“圣戈班科顺”）及其子公司在销售产品、出租房屋等方面产生日常关联交易，总金额不超过6,509.47万元。公司于2022年10月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司增加2022年与圣戈班科顺及其子公司在销售产品、采购产品等方面产生日常关联交易总金额7,000.00万元。
、关联董事毕双喜先生已回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
、公司及合并报表范围内的子公司2022年与圣戈班科顺及其子公司在销售产品、采购产品、出租房屋等方面产生日常关联交易总金额不超过13,509.47万元（含本次新增预计额度）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。
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（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2022年至披露日已发生金额 | 2021年度发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 圣戈班科顺及其子公司 | 销售产品采购产品 | 依据市场公允价格 | 13,500.00 | 2,995.58 | 0 |
| 向关联人出租房屋 | 圣戈班科顺及其子公司 | 出租房屋 | 依据市场公允价格 | 9.47 | 6.52 | 2.17 |
| 合计 | 13,509.47 | 3,002.10 | 2.17 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人出租房屋 | 圣戈班科顺及其子公司 | 出租房屋 | 2.17 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 2.17 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
| 企业名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 与公司的关联关系 |
| 圣戈班科顺高新材料有限公司 | 重庆市北碚区云汉大道117号附788号 | Ludovic,JimmyWEBER | 10,000万元人民币 | 新型建筑防水材料的研发、生产和销售；建设工程施工 | 1、圣戈班科顺为公司合营企业，符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形2、董事毕双喜先生担任圣戈班科顺董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形 |
| 圣戈班科顺新材料（湖北）有限公司 | 荆门市掇刀区化工循环产业园兴化大道 | 王焕 | 5,000万元人民币 | 新型建筑防水材料的研发、生产和销售 |
注：圣戈班科顺新材料（湖北）有限公司为圣戈班科顺全资子公司
（二）关联人最近一期的主要财务指标
单位：万元
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| 企业名称 | 2022年9月30日（未经审计） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 圣戈班科顺高新材料有限公司 | 4,902.85 | 4,456.54 | 926.58 | -440.15 |
| 圣戈班科顺新材料（湖北）有限公司 | 1,007.79 | 55.61 | 1,032.48 | 55.62 |
（三）关联人履约能力分析圣戈班科顺及其子公司生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容本次增加2022年日常关联交易系公司及合并报表范围内的子公司正常的商业交易行为，公司及合并报表范围内的子公司与圣戈班科顺及其子公司进行的日常关联交易将根据业务实际发生情况签署相关协议，交易的具体价格、付款安排及结算方式等均按照合同约定执行。
四、关联交易目的和对公司的影响本次增加2022年日常关联交易预计额度主要系销售产品、采购产品等日常关联交易，符合公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展。上述日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加成协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
、事前认可意见经认真审阅相关资料，独立董事认为：公司本次增加2022年日常关联交易预计事项为公司日常经营活动而产生，符合公司业务发展的实际需要，交易价格
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按市场价格和成本加成的原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致认为本次增加的日常关联交易预计事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票，关联董事回避表决该议案。
2、独立意见经认真审阅相关资料，独立董事认为：公司本次增加2022年日常关联交易预计事项符合公司日常业务发展及生产经营的实际需要，关联交易事项在关联各方平等协商的基础上，依据市场原则进行交易，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行回避表决，审议程序合法合规。因此，独立董事一致同意公司本次增加2022年日常关联交易预计事项。
（二）监事会意见经认真审核相关资料，监事会认为：本次增加2022年日常关联交易预计事项符合公司日常经营业务实际需要，属于正当商业行为，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次增加2022年日常关联交易预计事项。
六、保荐人意见经核查，国泰君安证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐人对科顺股份增加2022年度日常关联交易预计无异议。