证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-097
科顺防水科技股份有限公司关于向银行申请并购贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、申请并购贷款情况概述
（一）基本情况
2021年8月16日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）孙诚等86名股东所持丰泽股份93.54%股权。拟购买资产（即
93.54%股权）的交易价格为46,358.87万元。其中84.91%为发行股份支付，发行股份总数为30,351,027股。其中15.09%为现金支付，即6,993.56万元。
2021年9月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
2022年3月21日，丰泽股份93.5409%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。除上述交易外，公司以现金3,170.00万元完成对未参加上述交易的其他中小股东合计8,051,800股的股
权收购，占丰泽股份总股本的6.3961%。截止2022年3月23日，公司合计收购丰泽股份99.9370%股权，其中现金支付10,163.56万元。
（二）审议程序
2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向兴业银行股份有限公司佛山分行（以下简称“兴业银行”）申请并购贷款融资10,163.56万元，用以置换公司前期已支付收购丰泽股份的并购款，并以公司持有的丰泽股份34.21%股权作为质押，期限5年，同时由公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生和阮宜宝女士无偿为本次并购贷款提供连带责任担保。本次申请并购贷款事项构成关联交易，关联董事陈伟忠先生、方勇先生对本议案回避表决。
公司于2022年4月27日、2022年5月18日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于2022年日常性关联交易预计的议案》，同意公司向合作银行申请综合授信总额不超过人民币950,000万元并接受陈伟忠及其关联方无偿担保。独立董事已对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次并购贷款额度在上述综合授信额度范围内，无需提交公司股东大会审议。
为提高经营决策效率，董事会授权经营层办理、签署上述并购贷款内的所有法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款授信额度相关业务履行完毕止。
二、质押标的公司基本情况
1、公司名称：丰泽股份装备股份有限公司
2、成立日期：2003年01月16日
3、注册地址：衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
4、法定代表人：孙诚
5、注册资本：12588万元人民币
6、主营业务：向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩装置等。
三、对公司的影响
本次公司向兴业银行申请并购贷款，能够有效提高公司资金周转率，优化公司融资结构，符合公司的经营战略、融资需求及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会给公司带来重大财务风险，申请并购贷款所需的丰泽股份股权质押亦不会对公司及丰泽股份的生产经营及独立性产生重大影响。同时，公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生和阮宜宝女士为本次并购贷款提供无偿担保，为公司提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2022年10月26日