证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2022-107债券代码：123087 债券简称：明电转债
深圳明阳电路科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
重要内容提示：
? 首次授予的限制性股票上市时间：2022年10月27日? 首次授予的限制性股票登记数量：412.9万股，占截至2022年10月24日公司股本总额29,466.6704万股的1.40%? 首次授予的限制性股票授予价格：6.83元/股根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣
正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2022年7月9日至7月18日，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年7月19日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年9月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、首次授予的限制性股票实际授予情况
（一）首次授予日：2022年9月22日
（二）首次授予数量：412.9万股
（三）首次授予价格：6.83元/股
（四）首次授予人数：62人
（五）首次授予的限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
（六）首次授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予总数的比例 | 占股本总额的比例 |
张佩珂
| 张佩珂 | 中国 | 董事长、总经理(代) | 50 | 12.11% | 0.17% |
| 窦旭才 | 中国 | 董事、副总经理 | 40 | 9.69% | 0.14% |
| 张振广 | 中国 | 董事、副总经理 | 10 | 2.42% | 0.03% |
| 胡诗益 | 中国 | 副总经理 | 40 | 9.69% | 0.14% |
蔡林生
| 蔡林生 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 2.42% | 0.03% |
| 张伟 | 中国 | 财务总监 | 20 | 4.84% | 0.07% |
中层管理人员和核心骨干人员
（56人）
| 中层管理人员和核心骨干人员 （56人） | 242.9 | 58.83% | 0.82% |
合计
| 合计 | 412.9 | 100.00% | 1.40% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）首次授予的限制性股票限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（八）首次授予的限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度的净利润（A），确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售期及公司层面解除限售比例（X）。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各年度净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 1.8亿元 | 1.5亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 2.6亿元 | 2.2亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 3.2亿元 | 2.8亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=60%+（A-An）/(Am-An)*40% | |
| A<An | X=0 |
注：1. 上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
2.在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
2022年9月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为2022年9月22日，向符合首次授予条件的66名激励对象授予438.00万股限制性股票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，公司董事会确定的首次授予激励对象中的4名激励对象自愿全部放弃认购，1名激励对象自愿部分放弃认购，上述人员放弃认购的首次授予的限制性股票合计25.10万股。因此，首次授予激励对象人数由66人调整为62人，首次授予限制性股票数量由438.00万股调整为412.90万
股，放弃认购的限制性股票作废，预留部分不作调整。
除上述调整之外，本次激励对象获授权益与公司已披露的情况一致。
四、首次授予的限制性股票认购资金的验资情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZI10523号《深圳明阳电路科技股份有限公司验资报告》确认，截至2022年9月27日止，公司已收到62位股东缴纳的新增货币资金出资款28,201,070元，其中：新增股本4,129,000元（大写：肆佰壹拾贰万玖仟元整），新增资本公积24,072,070元。公司变更后的股本为人民币298,795,704元，比申请变更前增加人民币4,129,000元。变更后有限售条件股份为8,985,640元，占注册资本的3.01%；无限售条件的流通股份为289,810,064.00元，占注册资本的96.99%。
五、首次授予的限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2022年9月22日，授予的限制性股票上市日期为2022年10月27日。
六、股本结构变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 股票激励定向增发股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 4,856,640.00 | 1.65 | 4,129,000.00 | 8,985,640.00 | 3.01 |
| 无限售条件股份 | 289,810,064.00 | 98.35 | - | 289,810,064.00 | 96.99 |
| 股份总数 | 294,666,704.00 | 100.00 | 4,129,000.00 | 298,795,704.00 | 100.00 |
上述股本结构变动以2022年10月24日股本为依据，具体以中国证券登记结算有限责任公司为准。本激励计划的授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本激励计划的授予登记完成后，公司股份总数由294,666,704.00股增加至298,795,704.00股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次限制性股票授予登记完成前，公司实际控制人张佩珂先生通过永丰县润佳玺企业管理有限公司、永丰县盛健企
业管理中心（有限合伙）、云南健玺企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份167,431,165股,占公司总股本 294,666,704.00股的56.82%。本次限制性股票授予登记完成后，公司实际控制人张佩珂先生通过永丰县润佳玺企业管理有限公司、永丰县盛健企业管理中心（有限合伙）、云南健玺企业管理中心（有限合伙）间接持有本公司股份数不变，间接持有公司股份167,931,165股,合计占公司总股本298,795,704.00股的56.20%。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月未有买卖公司股票的情况。
九、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按新股本298,795,704.00股摊薄计算，2022年半年度每股收益为0.30元。
十、首次授予的限制性股票所筹集的资金的用途
首次授予的限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、对公司可转债转股价格的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司可转债转股价格将由16.05元/股调整为15.92元/股，具体内容详见公司同日披露的《关于可转换公司债权转股价格调整的公告》（公告编号：2022-108）。
十二、备查文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZI10523号《深圳明阳电路科技股份有限公司验资报告》
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2022年10月25日