中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于公司所属磁性材料企业整合重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●为进一步做精做强中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）磁性材料产业，提高稀土产品就地转化率，延伸产业链、提高附加值，统筹提升资源、资本配置效率和科研实力，推进实施专业化整合和产业化经营，进一步增强磁性材料企业的产品竞争力、市场占有率、抗风险能力和资产运营效率，打造优势更集中、实力更强的大型磁性材料企业，为公司打造“世界一流稀土领军企业”提供有力支撑，公司按照发展战略规划，结合公司磁性材料产业发展现状，拟对所属磁性材料企业进行整合重组。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会批准；本次交易需获得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会批准后实施
●公司本次对所属磁性材料企业整合重组不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。公司及四家磁性材料企业主营业务不会发生变化。
为进一步做精做强公司磁性材料产业，提高稀土产品就地转化率，延伸产业链、提高附加值，统筹提升资源、资本配置效率和科研实力，推进实施专业化整合和产业化经营，进一步增强磁性材料企业的产品竞争力、市场占有率、抗风险能力和资产运营效率，打造优势更集中、
实力更强的大型磁性材料企业，为公司打造“世界一流稀土领军企业”提供有力支撑，公司按照发展战略规划，结合公司磁性材料产业发展现状，拟对所属磁性材料企业进行整合重组。
公司于2022年10月25日召开第八届董事会第二十次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司所属磁性材料企业整合重组的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会批准。本次交易需获得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。具体如下：
一、公司所属磁性材料企业基本情况
本次整合重组涉及的公司所属磁性材料企业包括四家，分别是内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司（以下简称包钢磁材）、宁波包钢展昊新材料有限公司（以下简称宁波展昊）、北京三吉利新材料有限公司（以下简称北京三吉利）、北方稀土（安徽）永磁科技有限公司（以下简称安徽永磁）。四家企业基本情况如下：
（一）内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司
统一社会信用代码：91150291240520515B
成立日期：1998年5月29日
注册资本：66,666.47万元人民币
法定代表人：刘义
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号
经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售;磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售;磁性材料相关产业的投资;磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，
以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务;稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。
股权结构：
财务状况（数据已经审计）：
单位：万元
| 年度 财务指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 138,892.09 | 110,017.26 |
| 净资产 | 67,813.39 | 55,798.45 |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 217,922.46 | 172,349.45 |
| 净利润 | 11,550.53 | 7,252.46 |
（二）宁波包钢展昊新材料有限公司
统一社会信用代码：91330282595362296D成立日期：2012年5月15日注册资本：15,000万元人民币法定代表人：刘义企业类型：有限责任公司注册地址：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路8号经营范围：合金新材料、完全降解高分子材料研究、开发，钕铁硼速凝甩带合金的研发及技术咨询服务；金属制品、合金真空速凝甩
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 95.22% |
| 内蒙古国有资本运营有限公司 | 4.78% |
带片的制造、加工；产品检测服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。股权结构：
财务状况（数据已经审计）：
单位：万元
| 年度 财务指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 127,425.25 | 127,050.31 |
| 净资产 | 43,792.97 | 25,261.84 |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 351,278.70 | 264,387.52 |
| 净利润 | 20,531.13 | 7,034.50 |
（三）北京三吉利新材料有限公司
统一社会信用代码：91110229722684416E成立日期：2001年7月19日注册资本：3500万元人民币法定代表人：刘义企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市延庆区延庆镇益祥北街3号（中关村延庆园）经营范围：生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 51% |
| 宁波展杰磁材科技有限公司 | 44% |
| 宁波初志企业管理合伙企业（有限合伙） | 5% |
材料；道路货物运输；销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、办公用房、汽车；道路货运代理。
股权结构：
财务状况（数据已经审计）：
单位：万元
| 年度 财务指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 65,717.13 | 74,288.37 |
| 净资产 | 37,725.25 | 28,051.13 |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 178,738.46 | 175,078.67 |
| 净利润 | 11,838.88 | 5,451.05 |
（四）北方稀土（安徽）永磁科技有限公司
统一社会信用代码：91340124584559560F成立日期：2011年10月14日注册资本：18036万元人民币法定代表人：刘义企业类型：其他有限责任公司注册地址：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 44% |
| 包头市金蒙研磨材料有限责任公司 | 36% |
| 北京金蒙双龙科技有限公司 | 20% |
经营范围：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：
财务状况（数据已经审计）：
单位：万元
| 年度 财务指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 44,320.08 | 40,677.05 |
| 净资产 | 22,923.36 | 21,490.47 |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 113,188.30 | 100,915.90 |
| 净利润 | 1,932.90 | 1,645.33 |
二、四家磁性材料企业股东情况
（一）内蒙古国有资本运营有限公司
统一社会信用代码：91150000797181303E
成立日期：2007年3月6日
注册资本：1000000万元人民币
法定代表人：马志春
企业类型：有限责任公司（国有独资）
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 60% |
| 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 40% |
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区翠柳巷3号（日新大厦B座8-11层）经营范围：投资与投资管理；资产管理；产权经营和资本运作；收益管理；股权管理；企业和资产托管；资产的收购与处置；组织实施并购、重组、整合；投资咨询服务（不含证券、期货）；企业管理咨询服务；物业管理；企业改制遗留土地收购、储备、整理。股权结构：内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
（二）宁波展杰磁材科技有限公司
统一社会信用代码：91330201MA282J9F05
成立日期：2016年8月29日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：邹宁
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园16号楼248室
经营范围：磁性材料、稀土产品研发、销售；稀土抛光粉销售；黄金制品、其他有色金属及制品、塑料原料及制品销售；房地产开发经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：宁波复能稀土新材料股份有限公司持有其100%股权。
（三）宁波初志企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2J4PM40B
成立日期：2021年2月1日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：励泽家
企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园5号楼D010室
经营范围：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；金属材料销售；有色金属合金销售；合成材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：自然人励泽家持有其90%股权，自然人励迪持有其10%股权。
（四）包头市金蒙研磨材料有限责任公司
统一社会信用代码：91150203092168547L
成立日期：2014年1月29日
注册资本：2900万元人民币
法定代表人：孙喜平
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区哈业脑包镇新光三村
经营范围：抛光粉、研磨材料的加工及销售；稀土产品的加工及销售；进出口贸易。
股权结构：自然人孙喜平持有其63.6%股权，为其控股股东及实际控制人；薛慧清等7名自然人合计持有其36.4%股权。
（五）北京金蒙双龙科技有限公司
统一社会信用代码：91110229668411803U
成立日期：2007年11月1日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：魏仪锋
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市延庆区延庆镇益祥北街3号（经济开发区一区）经营范围：技术开发、技术咨询；销售金属材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
股权结构：自然人魏仪锋持有其55%股权，为其控股股东及实际控制人；自然人仝明持有其45%股权。
（六）安徽大地熊新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91340100754889192Q
成立日期：2003年11月4日
注册资本：8067.8万元人民币
法定代表人：熊永飞
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区
经营范围：磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
股权结构：自然人熊永飞持有其37.91%股权，为其控股股东及实际控制人。
三、整合重组基本情况
（一）资产评估
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称评估公司）对四家磁性材料企业在评估基准日（2022年9月30日）的股东全部权益价值进行了评估。运用资产基础法的评估结果如下：
四家磁性材料企业的净资产评估值总额为191,382.43万元，总体评估增值19,127.46万元，增值率为11.10%。其中，包钢磁材净
资产评估值为70,880.09万元，评估增值3066.70万元，增值率4.52%；安徽永磁净资产评估值为24,784.63万元，评估增值1861.27万元，增值率8.12%；宁波展昊净资产评估值为50,937.57万元，评估增值7144.60万元，增值率16.31%；北京三吉利净资产评估值为44,780.14万元，评估增值7054.89万元，增值率18.70%。资产评估具体情况详见评估报告。
（二）整合重组方式
根据四家磁材公司资产评估结果，安徽永磁、宁波展昊、北京三吉利三家公司全体股东以所持三家公司的全部股权作价，对包钢磁材进行增资。本次增资以评估公司出具的四家磁性材料企业资产评估结果确认价值，共计增资120,502.34万元。包钢磁材注册资本将由66,666.47万元增至179,994.71万元（按包钢磁材每股1.0639元计算）。
（三）股权结构
整合重组完成后，包钢磁材为运营主体，宁波展昊、安徽永磁、北京三吉利三家磁性材料企业将成为包钢磁材全资子公司。包钢磁材变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 1,204,252,797.00 | 66.905% |
| 宁波展杰磁材科技有限公司 | 210,789,307.00 | 11.711% |
| 包头市金蒙研磨材料有限责任公司 | 151,616,205.00 | 8.423% |
| 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 93,239,536.00 | 5.180% |
| 北京金蒙双龙科技有限公司 | 84,231,225.00 | 4.680% |
| 内蒙古国有资本运营有限公司 | 31,864,700.00 | 1.770% |
| 宁波初志企业管理合伙企业（有限合伙） | 23,953,330.00 | 1.331% |
| 合计 | 1,799,947,100.00 | 100.00% |
（四）过渡期间损益归属及股东义务
1.过渡期损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次整合重组的过渡期间，股权交割日以本次整合重组完成股权工商变更登记日为准。过渡期间四家磁材公司产生的损益均由整合重组后的包钢磁材承担和享有，不影响包钢磁材整合重组后股权比例设置。
2.股东义务
过渡期内，参与本次整合重组的四家磁性材料企业全体股东将尽勤勉善良注意义务，合理和正常管理及运营企业，包括但不限于：
（1）参与本次整合重组的全体股东通过行使所有权等一切有效措施促使企业在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营；保证持续拥有企业合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保企业不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理企业；不从事任何非正常的导致企业价值减损的行为；
（2）维护与企业经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后企业资产经营不会因此而受到重大不利影响；
（3）未取得包钢磁材书面同意前，参与本次整合重组的全体股东不得促使或同意企业相关业务在有失公平的基础上达成协议或实
施有损企业及其所有权人利益的行为。
（4）四家磁性材料企业如在过渡期间内发生任何可能影响本次交易的重大事项，参与本次整合重组的全体股东应及时通知包钢磁材，并及时采取适当措施避免包钢磁材因此而遭受任何相关损失。
（五）运营模式
本次整合重组后，包钢磁材下属三家子公司业务暂时不作调整，继续按照原有经营计划执行。整合重组运营顺畅后，按照集团化管理模式明确各家磁材企业权责，将管理核心向包钢磁材转移，在战略规划、采购、销售、财务、科研方面实行统一管理。
公司作为包钢磁材控股股东，将遵照现行法律法规、包钢磁材章程及相关协议约定，对包钢磁材实行差异化管理，健全完善法人治理结构，确保包钢磁材独立性及管理团队的持续和稳定。
（六）发展规划
本次整合重组后，包钢磁材将按照“专业化整合、产业化经营”发展思路，进一步开展对标提升，积极调整产品结构，提高技术与装备水平，着力优化产能布局，高性能钕铁硼合金产能2022年末达到8万吨左右，“十四五”末力争达到15万吨左右；借助重组整合形成产业发展合力，通过自主建设、合资合作、战略投资等推动产业链延伸，扩大磁体产能；在磁性材料产业领域构建专业化运营与管理体系，依托规模优势，统筹市场与资源配置，进一步增强抗风险能力及盈利能力，优化法人治理结构，促进规范运作，推进实施股份制改造，努力培育并打造综合实力全面领先、符合上市条件的现代化磁性材料龙头企业，为公司“打造世界一流稀土领军企业”贡献力量。
四、整合重组磁性材料企业的必要性
（一）公司整合重组磁性材料产业，是抢抓行业发展机遇的迫切
之举
在国家“双碳”“双控”政策背景下，风电、新能源汽车、节能电梯、节能空调成为稀土行业下游磁性材料产业主要应用领域。国内风电装机量增长迅速，新能源汽车对传统市场的渗透率不断提升，电梯、空调领域产品的迭代更替需求以及保有量提升潜力巨大，高性能钕铁硼磁材供不应求局面加剧，稀土行业迎来了良好的发展机遇期。磁性材料具有广泛的应用领域，消费比例和创造产值比例较高，是我国稀土行业当前和未来发展的主要方向，关系到稀土产业链延伸和产品高附加值转化，是原料企业产业升级、结构调整关键。公司通过整合重组内部磁性材料企业，尽快做精做强，进一步提升规模效益，能够为产业发展再添新优势。
（二）公司整合重组磁性材料产业，是应对风险挑战的必要之举
公司磁性材料产业面临机遇与挑战并存的发展窗口期。中低端钕铁硼市场供给过剩，技术门槛较低，产品同质化竞争严重；高端钕铁硼磁性材料行业集中度较高，进入门槛较高。面对激烈的市场竞争，公司通过产业整合加快优势互补，实现人才、技术、市场等资源高度协同，凝聚发展合力，进一步增强产能规模与竞争优势，提升抗风险能力，进而加快提升企业核心竞争力，增强行业影响力和话语权，实现公司磁性材料产业高质量发展。
（三）公司整合重组磁性材料产业，是落实国企改革要求提升发展质效的关键之举
国企改革政策明确提出要有力有序有效稳步推进国有企业战略性重组、专业化整合。公司所属磁性材料企业经过多年发展具备一定的竞争优势，通过专业化整合，统筹增强磁性材料板块研产供销各环节，既是公司落实国企改革任务的有益尝试，也是实现 “十四五”
规划关于磁性材料产品市占率要求，将资源优势更好转化为产业优势的有效途径，有利于公司打造资源保障能力更强，科技创新实力更优，资产配置效率更高的专业化经营联合体，增强磁性材料产业协同发展能力。
五、整合重组磁性材料企业的可行性
（一）国家及地方相关产业政策配套齐全
产业整合是国企改革的任务要求，也是国家大力推广的企业改革模式。内蒙古自治区高度重视稀土产业发展，包头市提出“十四五”期间将通过政策、服务配套，做大做强稀土产业链，优先发展稀土永磁和储氢材料两大产业，努力建成全国最大的稀土磁性材料深加工基地，大力培育企业上市，为公司推动磁性材料产业高速发展，完成产业整合提供了良好的外部环境。公司四家磁性材料企业积极把握发展机遇，持续推动设备升级改造与投资扩产，产能逐年增加，市场占有率稳步提升，市场影响力显著提高，有利于后续整合发展。
（二）与合作股东在运营和战略方面目标一致
公司对四家磁性材料企业的投资控股时间均在十年以上，经过多年合作经营，与合作股东在公司治理、生产经营、营销方式等运营核心内容方面进行了充分的交流磨合。四家磁材企业已按照公司的治理机制形成了稳定的运营模式，管理体系完善，股东沟通顺畅，经营战略目标高度一致，特别是公司组建成立磁性材料事业部后，对资源配置、管控模式进行了设计与优化，更好地整合资源优势与规模优势，进一步增强了磁性材料企业的凝聚力与市场影响力，为整合重组创造了条件。
六、整合重组对公司的影响
本次整合重组四家磁性材料企业是公司贯彻落实“专业化整合、
产业化经营”发展思路的重要举措，有利于进一步做精做强公司磁性材料产业，提高稀土产品就地转化率，延伸产业链、提高附加值，统筹提升资源、资本配置效率和科研实力，进一步增强磁性材料企业的产品竞争力、市场占有率、抗风险能力和资产运营效率，打造优势更集中、实力更强的大型磁材企业，为公司打造“世界一流稀土领军企业”提供有力支撑保障，符合公司发展战略规划。公司本次对所属磁性材料企业整合重组不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。公司及四家磁性材料企业主营业务不会发生变化。
本次公司所属磁性材料企业整合重组事项需获得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；
（三）四家磁性材料企业净资产审计报告；
（四）四家磁性材料企业股东全部权益资产评估报告；
（五）包钢磁材增资协议（草案）。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年10月26日