中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于调整稀土精矿关联交易价格及
年度预计交易总金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）根据稀土产品市场价格变动情况，经双方测算并协商，拟调整稀土精矿关联交易价格及年度关联交易预计总金额。同时，根据稀土精矿关联交易执行情况及前期决策情况，拟进一步公开稀土精矿关联交易定价机制，对定价方法及相关参数进行解释说明，使公司与包钢股份之间稀土精矿关联交易定价机制更加透明，便于投资者深入了解。
●本项日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
经公司2016年度股东大会审议批准，公司与关联方包钢股份自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。根据稀土产品市场价格变动情况，经双方测算并协商，拟调整稀土精矿关联交易价格及年度关联交易预计总金额。同时，根据稀土精矿关联交易执行情况及前期决策情况，拟进一步公开稀土精矿关联交易定价机制，对定价方法及相关参数进行解释说明，使公司与包钢股份之间稀土精矿关联交易定价机制更加透明，便于投资者深入了解。
一、稀土精矿价格测算方法
选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。计算公式如下：
稀土精矿价格=
δ1
稀土氧化物价格?加工成本?加工利润
吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
+δ2
稀土氧化物成本?加工成本吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
δ1是指第一种测算方法的权重；δ2是指第二种测算方法的权重；
（一）两种测算方法说明
1.方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量加工利润=加工成本×成本毛利率
2.方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
（二）各变量的说明
稀土精矿品位为折50%REO，混合碳酸稀土品位为折45%REO，稀土氧化物品位为折100%REO。
1.稀土氧化物价格=∑（各稀土产品价格×稀土元素对应的配分）
各稀土产品价格：选取自百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及ARGUS网五家网站中氧化物交易均价。稀土元素对应的配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素配分
2.加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的全部成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量
①稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。
②混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
3.加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率
收入成本率=1-收入毛利率
稀土原料产品收入毛利率取自公司年度财务报告
4.吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量
二、稀土精矿价格测算方法的合理性
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就稀土精矿价格测算方法的科学性和合理性出具了《关于<北方稀土与包钢股份稀土精矿结算价格测算方法>商定程序审核报告》，认为稀土精矿价格计算方法具备科学性和合理性。
三、稀土精矿交易价格调整及预计交易总额
根据上述稀土精矿定价公式计算得出稀土精矿交易价格为不含税39189元/吨（干量，REO=50%）。
基于包钢股份与公司互为稀土原料供应和需求的最大交易方并有着多年的良好合作关系，经双方协商，稀土精矿交易价格自2022年7月1日确定为不含税37230元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减744.60元/吨（干量）。稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量,折REO=50%），与2022年年初预计量一致。按照上述稀土精矿交易价格调整后，公司2022年稀土精矿日常关联交易总金额将由2022年年初预计的不超过人民币70亿元（含税），调整为不超过人民币85亿元（含税）。
双方将就本次确定的价格事宜重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。
双方约定，年度内每季度可以根据稀土精矿定价公式协商确定下一季度稀土精矿交易价格。如稀土精矿交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。
四、关联方介绍
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：刘振刚
注册资本：4,558,503.265万元人民币
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程
造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。
主要财务指标（源自公开披露数据）：
单位：亿元
| 2022年6月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 1520.79 | 1479.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 549.58 | 552.66 |
| 2022年1-6月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 410.66 | 861.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4.19 | 28.66 |
关联关系：包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
五、关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》，6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意本项日常关联交易。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需的原料，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持。包钢股份向公司供应稀土精矿，未发生供应中断及退货情况。
根据定价方法及定价机制，稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，公司将遵循发展战略及规划，持续深化“四降两提”，进一步加大成本管控、管理提升及改革创新力度，对标先进企业不断提升工艺、技术、管理等各环节指标，创新营销模式，实现保供稳价、稳定市场等经营目标，努力消化稀土精矿价格上涨对公司经营业绩的影响，统筹施策不断促进公司高质量发展，为股东等相关方创造更大价值。
七、备查文件
（一）北方稀土第八届董事会第二十次会议决议；
（二）北方稀土第八届监事会第二十次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于调整稀土精矿关联交易价格及年度
预计交易总金额的事前认可意见；
（四）北方稀土独立董事关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的独立意见；
（五）北方稀土董事会审计委员会关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的书面意见；
（六）《稀土精矿供应合同（草案）》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年10月26日