上海海优威新材料股份有限公司
董事会秘书工作细则（2022年10月修订）第一章 总则第一条 为促进上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。第二条 公司董事会设立董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露及公司投资者关系管理事务的负责人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员及公司有关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章 任职资格第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
（四）取得证券证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五）证券交易所规定的其他条件。
第五条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形的；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚的或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的；
（四）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（五）本公司现任监事；
（六）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚的。
第三章 主要职责第六条 公司董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书可由公司董事兼任。如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所收到报送的材料之日起5个交易日后未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十一条 公司无正当、充足理由不得解聘董事会秘书。但董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续3个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不正当解聘向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未制定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过三个月的， 由公司法定代表人代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任新的董事会秘书。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十六条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第六章 附 则第十七条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。第十八条 本工作细则解释权属于公司董事会。第十九条 本议事规则自董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。
上海海优威新材料股份有限公司
2022年10月