上海海优威新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及《上海海优威新材料股份有限公司章程》的有关规定，作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司关于第三届董事会第二十八次会议相关议案资料，现就本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对《关于第二期员工持股计划预留份额分配的议案》的独立意见经核查，我们认为：
1、公司第二期员工持股计划预留份额的分配事项根据此前公司披露并实施的《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划》相关规定进行，决策程序合法、有效，本次预留份额分配事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形。
2、公司本次员工持股计划预留份额的分配，有利于完善公司与员工的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，增强员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司可持续发展。综上，我们一致同意公司第二期员工持股计划预留份额分配事宜。
二、对《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》的独立意见
经核查，我们认为:公司本次拟向银行等金融机构申请增加不超过20亿元的综合授信是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，担保风险可控。该议案符合有关法律法规的规定定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们
同意公司向银行申请增加综合授信额度，并同意将上述事项提请公司股东大会审议。
三、对《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司本次增加公司与公司全资子公司之间互相担保额度，是为了满足公司及全资子公司日常生产经营需求，有利于公司及全资子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该议案。
四、对《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施地点和实施主体是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整，不属于可转债募投项目的实质性变更以及变相改变可转债募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益。
综上，我们一致同意本次公司关于调整部分可转债募投项目实施地点和实施主体的事项。
五、对《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号的通知》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号的通知》》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。综上，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并同意将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
2022年10月24日