上海海优威新材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度
（2022年10月修订）第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用上海海优威新材料股份有限公司(以下简称为 “公司”)资金的长效机制，防范、杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等相关法律、法规、规范性文件及《上海海优威新材料股份有限公司章程》(以下简称为“《公司章程》”) 的规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务和责任。第三条 本制度适用于本公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司、分公司。第四条 本制度所指资金占用包括但不限于以下方式:
1、经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用情形。
2、非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代控股股东及关联方偿付债务而支付现金；为控股股东及关联方承担担保责任；以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司（如有）不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会及证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订书面使用协议，收取公允、合理的使用费用。
第十条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，须经股东大会审议通过。
第十一条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东 会（股东大会）审议，经审议作出决议后，应当及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第十二条 公司、公司控股子公司及所属分公司（如有）按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定防止控股股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施的实施落实情况，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
第十五条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照公司资金审批和支付流程进行管理，严禁未经审批批准擅自支付行为。
第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。如控股股东及关联方拒不纠正，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“变现股权”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东及有关关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和证券交易所报备和公告。
第二十条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十七条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。
上海海优威新材料股份有限公司
2022年10月