上海海优威新材料股份有限公司
对外投资管理制度（2022年10月修订）第一章 总则第一条 为规范上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效地使用资金，使资金的收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家法律、法规的相关规定以及本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司以盈利或资产保值增值为目的在境内外进行的下列资产投资、运作行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他资产运用行为，购买银行理财产品的除外。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家政策导向及公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适宜、控制风险，创造良好经济效益。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（统称为子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的决策管理机构第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司总经理及总经理办公会议根据《公司章程》、董事会授权及本制度规定行使部分投资决策权力。其他任何部门和个人未经授权均无权做出对外投资的决定。第六条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，配合行政部办理有关工商登记、税务登记、银行开户等工作，并严格执行有关财务审批、付款等规定。
第三章 对外投资的决策权限第八条 公司发生对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会对投资事项作出决议的，由全体董事的过半数通过，方可有效。
第九条 公司发生对外投资，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会对投资事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。
除前款规定外，公司购买或者出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应按规定进行审计或评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应的公司的相关财务指标作为计算计算，适用第八条或者第九条，如果该股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条或者第九条。
第十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按第九条规定履行股东大会审议程序。
第十二条 对于达到本制度第九条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距离审计报告使用日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。对于未达到本制度第九条规定的投资交易，公司股票上市交易的证券交易所认为有必要时，公司应当按前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评估。第十三条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条、第九条规定的标准的，应当由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。第十四条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第四章 对外投资的转让与收回第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第十七条 公司投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长及总经理，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十三条 上述第二十一条、二十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究后决定。第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十六条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十七条 公司在每年度末对对外投资情况进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。第二十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第三十条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第三十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告
第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第三十四条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第三十五条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司总经理，并抄送董事会：
(一)收购和出售资产行为；
(二)对外投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五)大额银行退票；
(六)重大经营性或非经营性亏损；
(七)遭受重大损失；
(八)重大行政处罚；
(九)公司总经理认定的其他事项；
(十)相关法律法规规定的其他事项。
第三十六条 控股子公司董事会必须设信息事务负责人一名，负责控股子公
司与公司董事会在信息上的沟通。
第八章 附则第三十七条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”、“过”不含本数。第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。第四十条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。
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2022年10月