上海海优威新材料股份有限公司
对外担保管理制度（2022年10月修订）第一章 总则
第一条 为了保护公司财务安全和投资者的合法权益，规范上海海优威新材料股份有限公司 (以下简称“公司”)对外担保行为，有效防范、控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指以第三人的身份为债务人所附的债务提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取要求被担保人提供反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第六条 本制度适用于本公司及本公司控股的子公司。公司控股子公司应在其董事会或股东会（股东大会）审议通过后，应当及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二章 审批权限和程序
第七条 公司对外担保事项由财务部组织有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行核查，核查形成书面报告后报财务部负责人审查并签署
意见，报总经理审核同意，提交董事长核准，再报交董事会或股东大会审议，经审议批准后公告执行。
第八条 申请担保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）申请担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
附件应当包括不限于：申请担保人主体资格证明文件、主合同复印件、不存在潜在的或以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等。
第九条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；
（四）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十条 公司董事会审议对外担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第十一条 应当由股东大会审批的对外担保，必须在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 除前述第十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十七条 担保合同订立时，需由公司财务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十八条 公司的担保合同由公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议签署。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
第三章 日常管理第二十条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，必要时可聘请外部律师事务所协助办理。
第二十一条 财务部门对外担保管理主要职责为：
（一）组织有关部门对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）对外担保事宜的执行监督、反馈；
（四）与担保事宜相关的文件归档管理；
（五）及时、完整地向公司有关中介机构披露对外担保情况;
（六）其他与对外担保有关的事宜。
第二十二条 财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效;由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十三条 对外担保过程中，受聘的律师事务所的主要职责如下：
（一）协助公司开展被担保单位的资信调查、评估；
（二）协助、参与担保事宜的谈判；
（三）起草、审阅与担保有关的一切法律文件；
（四）接受委托，处理与对外担保有关的法律纠纷，维护公司合法权益。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 责任追究第三十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究其相应经济和法律责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，应承担相应的法律责任。
第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定及本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。第三十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定承担责任而使公司造成损失的，公司给予其处分并令其承担赔偿责任。
第五章 附则
第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规
则》、《公司章程》中的规定执行。
第三十七条 本制度由公司股东大会会审议通过后生效实施。第三十八条 本制度的修改由董事会负责，提请股东大会审议批准。第三十九条 本制度的解释权归董事会。
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2022年10月