沧州大化股份有限公司董事会授权管理办法
（修订）
（2022年10月）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理，规范授权行权、厘清权责边界，提高决策效率，确保决策质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引》和《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及文件要求，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内将其部分职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照公司董事会要求依法代理行使被委托职权的行为。
第二章 授权原则
第三条 授权管理基本原则是：
(一)审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。 (二)适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
(三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。 (四)有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。
(五)质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原
则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。
第三章 授权范围第四条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。第五条 董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第六条 特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。第七条 董事会行使的法定职权以及提请股东大会决定的事项不可授权。
第四章 行权要求
第八条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当以签报等形式听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
第九条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党组织一般不做前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。 第十条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。 第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。 第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第五章 监督与变更 第十三条 董事会授权不授责，不免责，不转责，应当加强授权监督检查，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况， 适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。 根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理可控范围内。 第十四条 授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，董事会可以提前终止授权。 授权对象在执行授权时，认为该事项风险较大或其他必要原因，可以提请董事会直接决策。
第十五条 发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十七条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后方可转授权。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第六章 授权责任
第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权
的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券办公室是董事会授权管理的归口部门，负责拟定授权决策方案，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 第二十条 授权对象应当严格在授权范围内做出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，至少每半年向董事会报告授权行权情况。
第七章 附 则第二十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、股票上市规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上市规则或公司章程的规定执行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。第二十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效。