证券代码:300676 证券简称:华大基因 公告编号:2022-106
深圳华大基因股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)2022年度日常关联交易概述
1、深圳华大基因股份有限公司(以下简称公司或华大基因)于2022年1月25日召开的第三届董事会第五次会议和2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务发展及日常经营的需要,同意公司2022年度在人民币133,677万元(以下万元均指人民币万元)的日常关联交易额度内,向关联方采购商品与服务、销售商品、提供服务、出租设备、承租房屋及设备、关联人代收代付等。具体内容详见公司于2022年1月26日披露于巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-007)。
2、公司于2022年2月22日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。基于新型冠状病毒(以下简称新冠)肺炎疫情防控和经营业务活动的实际需要,同意公司增加2022年度日常关联交易预计额度29,000万元,包括向关联方采购服务、销售商品、提供服务等。具体内容详见公司于2022年2月22日披露于巨潮资讯网的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2022-021)。
3、公司于2022年6月7日召开的第三届董事会第八次会议和2022年6月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。基于新冠肺炎疫情防控和经营业务活动的实际需要,同意公司增加2022年度日常关联交易预计额度58,690万元,包括向关联方采购
商品与服务、销售商品、提供服务等。具体内容详见公司于2022年6月8日披露于巨潮资讯网的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2022-061)。
4、公司于2022 年10月25日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。基于新冠肺炎疫情防控和经营业务活动的实际需要,同意公司增加2022年度日常关联交易预计额度15,850万元,其中向关联方采购服务的关联交易金额为15,300万元,销售商品的关联交易金额为200万元, 提供服务的关联交易金额为350万元。关联董事尹烨和关联监事张金锋已对此议案回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
5、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定,公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项属于公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。
(二)预计增加的2022年度日常关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本次增加前的预计金额 (万元) | 新增金额(万元) | 本次增加后的预计金额 (万元) | 报告期初至披露日已发生金额(万元) | 2021年发生金额 (万元) |
向关联人采购服务 | 华昇诊断中心有限公司 | 代理服务 | 市场价格 | 31,000 | 15,000 | 46,000 | 24,862 | 27,077 |
Bangkok Genomics Innovation Co., Ltd | 实验室建设运营支撑服务 | 市场价格 | 300 | 300 | ||||
向关联人采购服务小计 | 31,000 | 15,300 | 46,300 | 24,862 | 27,077 | |||
向关联人销售商品 | 临沂华大医学检验所有限公司 | 销售设备、试剂 | 市场价格 | 403 | 200 | 603 | 368 | 559 |
向关联人销售商品小计 | 403 | 200 | 603 | 368 | 559 | |||
向关联人提供服务 | Bangkok Genomics Innovation Co., Ltd | 基因测序、售后服务等 | 市场价格 | 100 | 350 | 450 | 99 | 424 |
向关联人提供服务小计 | 100 | 350 | 450 | 99 | 424 | |||
总计 | 31,503 | 15,850 | 47,353 | 25,329 | 28,060 |
注1:报告期初至披露日是指2022年1月1日至2022年9月30日期间;注2:2021年发生金额为经审计的关联交易发生额。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本信息
序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
1 | Sunrise Diagnostic Centre Limited华昇诊断中心有限公司(以下简称华昇诊断) | BLK A 3/F TAI PING INDUSTRIAL PARK 51 TING KOK ROAD TAI PO | 联营企业,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 | 不适用 | 100港币 | 香港地区新冠病毒检测等服务 |
2 | Bangkok Genomics Innovation Co., Ltd(以下简称Bangkok) | No.3689, Rama IV Road, Phra Khanong Sub-distritc, Khlong Toei District, Bangkok 10110, Thailand | 合营企业,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 | 不适用 | 13,000万泰铢 | 经营、批发、零售、经销医疗器械设备、医疗用品设备、医疗科研实验开发服务、临床检测服务、研发服务、医疗器械设备制造、医疗用品设备 |
3 | 临沂华大医学检验所有限公司(以下简称临沂华大) | 山东省临沂市经济开发区芝麻墩镇沂河东路181号名都国际 | 合营企业,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 | 杜红宝 | 1,000万元人民币 | 医学检验所,医学检验科,临床免疫,血清学专业,临床细胞分子遗传学专业(以上凭许可证经营);一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计算机软件、计算机硬件、医疗实验室设备和器具的销售;从事健康科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;健康管理咨询;生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(不得从事本辖区产业政策禁止和限制类项目的经营活动)(凭资质经营) |
(二)关联人最近一年及一期的主要财务指标
单位:万元人民币
序号 | 企业名称 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 华昇诊断中心有限公司 | 36,368 | 16,711 | 54,983 | 20,696 | 18,521 | 7,947 | 43,983 | 17,738 |
2 | Bangkok Genomics Innovation Co., Ltd | 5,389 | 3,614 | 3,170 | 893 | 3,590 | 2,854 | 7,266 | 2,020 |
3 | 临沂华大医学检验所有限公司 | 962 | 988 | 422 | -46 | 1,040 | 1,035 | 1,055 | 204 |
注:以上关联人2021年财务数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。
(三)关联人履约能力分析
根据以上关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法存续且正常经营,具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策和定价依据
公司本次向关联人采购服务、销售商品和提供服务,交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、价格公允的基本原则,依据市场价格原则协商定价、交易。本次增加的日常关联交易预计额度涉及的相关业务通用性较强,市场价格较易获取,因此本次关联交易选择市场价格定价原则与关联人结算。
(二)关联交易的主要内容及必要性
公司与上述关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营业务发展过程中必要和持续发生的。本次预计增加的2022年度日常关联交易主要内容及必要性如下:
1、向关联人采购服务
公司预计增加向关联人华昇诊断采购代理服务,主要系香港新冠疫情防控需要,公司经华昇诊断代理的香港政府渠道新冠检测样本量预计会进一步增加。
公司预计增加向关联人Bangkok采购实验室建设运营支撑服务,主要系公司在东南亚开展新冠业务的需要,委托关联人在当地统一代订酒店车辆、采买低值耗材等实验室建设运营相关的保障支撑服务,提升业务开展的便捷及效率。
2、向关联人销售商品
公司预计增加向关联人临沂华大销售设备或试剂,主要是与关联人合资建立的实验室,已具备部分产品本地化交付能力,需向公司采购配套试剂盒和少量仪器,以满足生产需求。
3、向关联人提供服务
公司预计增加向关联人Bangkok提供基因测序、售后等服务,主要是关联人
承接了泰国当地基因测序服务项目,其中部分产品尚未实现本地交付,需委托公司检测;另外因泰国当地抗击新冠疫情的需要,关联人需向公司采购“火眼”实验室设计与建设、人员培训和实验室运营等服务;以及关联人实验室设备委托公司定期维修保养。
(三)关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务,交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加2022年度日常关联交易预计额度主要系采购服务、销售商品和提供服务相关日常经营性交易,符合公司业务发展与生产经营的正常需要,有利于公司与关联方基于各自的优势,发挥双方在业务上的协同效应,促进公司业务的持续发展。
上述日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则,依据市场价格原则协商定价、公平交易,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系,公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖,亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项均为公司日常经营活动而产生,符合公司业务发展的实际需要,交易价格按市场价格原则协商确定,定价公允合理,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本议案在提交公司董事会审议前,已事先提交我们审阅并取得认可。
独立董事一致同意将《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
(二)独立董事发表的独立意见
公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项符合公司日常业务发展及生产经营的实际需要,关联交易事项在关联各方平等协商的基础上,依据市场原则进行交易,交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中,关联董事依法进行了回避表决,审议程序合法合规。公司独立董事一致同意《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
六、监事会的审核意见
公司于2022年10月25日召开的公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。经审核,监事会认为:本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项符合公司日常经营业务实际需要,交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格的定价原则进行,遵循了一般商业原则,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案依法进行了回避表决,该关联交易事项的审议程序合法有效。
公司监事会一致同意《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次华大基因增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经上市公司董事会及监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。
八、备查文件
(一)《第三届董事会第十二次会议决议》;
(二)《第三届监事会第十三次会议决议》;
(三)《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》;
(四)《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;
(五)《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2022年10月26日