浙江大农：浙江大农及东亚前海证券关于第二轮问询的回复

浙江大农实业股份有限公司（浙江省台州市路桥区横街镇下云村）

关于浙江大农实业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室）

二零二二年十月

北京证券交易所:

贵所于2022年9月14日出具的关于浙江大农实业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙江大农实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“浙江大农”、“公司”、“本公司”）、东亚前海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《浙江大农实业股份有限公司招股说明书》中的含义相同。

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
涉及申请文件补充披露或修改的内容	楷体（加粗）

问题1.境外销售收入的真实性及可持续性 ................................................................. 3

问题2.实际控制人认定及控制权稳定性 ................................................................... 39

问题3.关于募投项目合理性 ...................................................................................... 54

问题4.发行人业务独立性 .......................................................................................... 63

问题5.发行人业务模式披露充分性 .......................................................................... 72

问题6.其他问题 .......................................................................................................... 97

根据申请及回复文件，(1)2022年1-6月公司主营业务中外销收入同比减少1,440.17万元，降幅为13.46%；SGY公司、MiTM公司、Karcher公司和上海东贸客户收入下滑较为明显，其主要销售区域为北美市场，系受2022年美国、加拿大通货膨胀加剧导致消费者实际购买能力下降影响。此外，MiTM公司、Karcher公司和上海东贸下游客户2021年度为应对疫情影响提前增加备货，其2021年收入增加较为明显。(2)贸易商客户SGY公司系报告期内发行人第一大客户，为美国大型零售商劳氏公司的采购供应商，发行人对该客户销售清洗机附件。受制于中美贸易等影响，劳氏公司倾向于SGY公司从东南亚等地采购。2022年1-6月，该客户收入同比下降43.41%。

请发行人：(1)说明2021年提前增加备货客户的备货产品构成、备货数量和金额、备货时间，与相关客户以前年度同期的产品销售情况是否存在较大差异，期后退换货情况及风险，说明相关客户备货的真实性、合理性，是否存在客户配合发行人突击确认收入的情况。(2)报告期内对贸易商的销售直接发货给终端客户的具体情况和收入占比。SGY公司、上海东贸等主要贸易商客户采购细分产品的类型和数量，终端销售的实现情况，发行人与客户合作的稳定性。(3)根据回复文件，MiTM公司采用OBM模式从公司采购高压柱塞泵和清洗机附件后用于后续生产制造。说明发行人对MiTM公司销售的细分产品构成、单价和数量情况，与发行人其他客户是否存在差异及原因；说明MiTM公司产品定位及下游客户情况，发行人与MiTM公司合作模式与其他客户存在较大差异大原因及商业合理性。(4)说明2022年1-6月境外销售的各类产品数量、金额及同比变化情况。结合期后主要客户需求变化、备货产品库存消化情况、发行人是否被其他供应商替代等因素，详细说明发行人期后主要境外客户、贸易商客户收入下滑的原因，与相关销售区域的市场规模及销售变化趋势是否一致，发行人业绩是否存在持续下滑风险，结合北美地区的贸易政策变化及在手订单情况，测算北美贸易风险对发行人营业收入及利润占比的影响，并做重大事项提示及风险揭示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明对境内外贸易商客户终端销售真实性的核查方式、核查范围、核查比例及核查结论，核查方式、核查范围能否有效支撑核查结论。

【回复】

一、说明2021年提前增加备货客户的备货产品构成、备货数量和金额、备货时间，与相关客户以前年度同期的产品销售情况是否存在较大差异，期后退换货情况及风险，说明相关客户备货的真实性、合理性，是否存在客户配合发行人突击确认收入的情况。

（一） 相关客户备货的原因

1、北美地区消费市场需求上升

北美地区系公司主要境外销售市场之一，主要客户包括MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）、SGY公司（香港）以及上海东贸等四家公司，其中以美国市场为主。

报告期内，公司向北美地区销售情况具体如下：

单位：万元

销售区域	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
北美地区	4,194.53	12,202.87	10,409.28	9,825.81
其中：美国	3,802.21	10,913.64	9,705.67	9,401.32
美国占比	90.65%	89.43%	93.24%	95.68%

2021年发行人北美销售增长与北美市场的需求增长密切相关。2021年初，美国政府推出1.9万亿美元的“美国援助计划法案”（American Rescue Plan），旨在应对疫情与经济衰退，受此影响美国市场消费需求有所增长，2021年美国零售和食品服务销售额总体呈上升趋势，如下图所示：

注：数据源自同花顺iFinD

2、海运运力相对紧张

报告期内，公司外销货物主要通过宁波港出口，2021年度宁波出口集装箱运价指数（美西（美国西海岸）航线）如下：

注：数据源自宁波航运交易所，通过计算和记录宁波舟山港出口国际航线的集装箱货运价格变动信息，客观反映国际集装箱班轮运输市场的运价走势

2020-2021年全球主干航线（亚洲-美西）综合准班率指数如下：

注：数据源自上海航运交易所，通过将班轮公司公布的ETB（预计靠泊时间）与ATB（实际靠泊时间）作对比，偏差不超过24小时计为准班，将准班次数占总班次的比例作为准班率由上述图表可见，受疫情等因素影响，2021年度中国宁波至美西航线的运价指数，自年初的2,455.20点上升至年末的4,720.63点，涨幅高达92.27%。同年亚洲-美西航线准班率整体也较上年度大幅下降。海运运力资源的紧张，使得相关航线价格也呈现大幅上涨且准班率大幅下降，导致公司货物出口前，预定舱位与集装箱所需时效进一步延长，因此2021年客户的交货周期要求较往期有所延长。

综上所述，在市场需求上升及疫情等因素导致海运运力紧张的影响下，相关客户基于货物供应稳定性考虑，提前备货，具有合理性。

（二） 2021年提前增加备货客户的备货产品构成、备货数量和金额、备货时间，与相关客户以前年度同期的产品销售情况是否存在较大差异

2021年度，MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）和上海东贸采购额增加，主要系在市场需求上升及疫情等因素导致海运运力紧张的影响下，客户基于货物供应稳定性考虑，提前备货所致。由于客户采购是其根据自身需求考虑的整体行为，并不能单独区分备货的具体金额、数量与时间，故以下从相关客户各期整体采购的情况进行分析。

2019-2021年度，公司对MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）和上海东贸产品主营业务销售具体情况如下：

单位：台/件、万元

客户名称	产品类别	2021年度			2020年度
		销售数量	销售金额	销售占比	销售数量	销售金额	销售占比
MiTM公司（美国）	高压清洗机
	高压柱塞泵	74,636	3,323.36	86.69%	60,129	2,510.49	90.38%
	清洗机附件	107,701	510.26	13.31%	90,157	267.22	9.62%
	小 计	182,337	3,833.61	100.00%	150,286	2,777.71	100.00%
Karcher公司（德国）	高压清洗机
	高压柱塞泵	3,240	195.30	10.14%	1,477	95.66	6.17%
	清洗机附件	215,123	1,730.35	89.86%	173,886	1,454.14	93.83%
	小 计	218,363	1,925.65	100.00%	175,363	1,549.80	100.00%
上海东贸	高压清洗机	220	39.77	2.46%	316	65.30	5.24%
	高压柱塞泵	9,380	604.88	37.43%	8,330	561.71	45.10%
	清洗机附件	657,020	971.39	60.11%	525,825	618.41	49.65%
	小 计	666,620	1,616.04	100.00%	534,471	1,245.43	100.00%

续上表

客户名称	产品类别	2019年度
		销售数量	销售金额	销售占比
MiTM公司（美国）	高压清洗机	50	11.55	0.46%
	高压柱塞泵	49,528	2,080.25	83.37%
	清洗机附件	58,294	403.50	16.17%
	小 计	107,872	2,495.30	100.00%
Karcher公司（德国）	高压清洗机
	高压柱塞泵	1,260	86.02	5.69%
	清洗机附件	121,302	1,426.82	94.31%
	小 计	122,562	1,512.83	100.00%
上海东贸	高压清洗机	392	76.91	7.95%
	高压柱塞泵	6,415	447.18	46.25%
	清洗机附件	325,871	442.77	45.79%
	小 计	332,678	966.87	100.00%

如上表所示，2019-2021年度，公司对上述客户销售的产品结构基本保持稳定，其中MiTM公司（美国）以高压柱塞泵为主，销售占比均在83%以上；Karcher公司（德国）主要以清洗机附件为主，销售占比均在89%以上；上海东贸主要以高压柱塞泵和清洗机附件为主，销售占比均在92%以上。综上所述，2021年提前增加备货客户的整体产品构成与相关客户以前年度同期的产品销售情况差异较小。

（三） 期后退换货情况及风险

2022年1-6月，公司对于2021年度销售的退换货金额为1.82万元，金额较小且不涉及上述三家客户。截至2022年6月30日，公司对MiTM公司、Karcher公司和上海东贸2021年末应收账款已经全部收回，回款情况良好。因此公司2021年不存在期末销售在期后大额退换货的情况及风险。

（四） 相关客户备货的真实性、合理性，是否存在客户配合发行人突击确认收入的情况

综上所述，2021年度，在市场需求上升及疫情等因素导致海运运力紧张的影响下，相关客户基于货物供应稳定性考虑，提前备货，具有合理性；提前增加备货客户的整体产品构成与相关客户以前年度同期的产品销售情况差异较小；公司2021年度期后退换货金额较小且相关应收款项已于2022年6月30日之前全部收回，不存在期末销售在期后大额退换货的情况及风险。相关客户备货具有真实性、合理性，不存在客户配合发行人突击确认收入的情况。

二、报告期内对贸易商的销售直接发货给终端客户的具体情况和收入占比。SGY公司、上海东贸等主要贸易商客户采购细分产品的类型和数量，终端销售的实现情况，发行人与客户合作的稳定性。

（一）报告期内对贸易商的销售直接发货给终端客户的具体情况和收入占比

单位：万元

年度	经销客户	提单收货人	收货人是否为终端客户	营业 收入	占贸易商收入比例
2022年1-6月	Centress International HK Limited（香港）	AGENCIA DOMINICO PANAMENA,S.A	是	11.11	0.23%
	Nu Air Asia Pacific Limited（香港）	SIP(INDUSTRIAL PRODUCTS) LTD.	是	2.40	0.05%
	SGY公司（香港）	LG SOURCING, INC[注]	是	1,881.15	38.54%
	Tarco International Inc.	PRINCESS AUTO LTD.	是	73,37	1.50%
	Welfull Group Co., Ltd	ALMACENES BOYACA S.A.	是	17.08	0.35%
	上海东贸	TTI（美国）	是	19.54	0.40%
		MIKEL'S（墨西哥）	是	7.62	0.16%
		BBT（危地马拉）	是	26.07	0.53%
		Easy Kleen公司（加拿大）	是	132.32	2.71%
		FLOW（美国）	是	8.80	0.18%
	合计			2,179.45	44.66%
2021 年度	SGY公司（香港）	LG SOURCING,INC.,	是	4,922.11	43.52%
	上海东贸	TTI（美国）	是	798.06	7.06%
		Easy Kleen公司（加拿大）	是	770.11	6.81%
		MIKEL'S（墨西哥）	是	18.09	0.16%
		BBT（危地马拉）	是	34.07	0.30%
	Tarco International Inc.	PRINCESS AUTO LTD.	是	492.92	4.36%
	Nu Air Asia Pacific Limited（香港）	SIP （INDUSTRIAL PRODUCTS） LTD	是	127.17	1.12%
	Centress International HK Limited（香港）	AGENCIA DOMINICO PANAMENA,S.A	是	101.90	0.90%
	Zhejiang Everpower Import & Export Co., Ltd	AGENCIA DOMINICO PANAMENA,S.A	是	24.06	0.21%
	合 计			7,288.49	64.45%
2020 年度	SGY公司（香港）	LG SOURCING,INC.,	是	4,667.69	48.76%
	上海东贸	TTI（美国）	是	607.07	6.34%
		Easy Kleen公司（加拿大）	是	582.65	6.09%
		SURTEK（墨西哥）	是	28.54	0.30%
		BBT（危地马拉）	是	53.96	0.56%
	Tarco International Inc.	PRINCESS AUTO LTD.	是	194.04	2.03%
	Zhejiang Everpower Import & Export Co., Ltd	BARNES DE COLOMBIA SA	是	51.20	0.53%
		AGRIEURO SRL	是	48.66	0.51%
		AGENCIA DOMINICO PANAMENA S.A.	是	19.65	0.21%
		GLOBAL IMPORT DE COLOMBIA LTDA	是	1.13	0.01%
	Nu Air Asia Pacific Limited（香港）	SIP （INDUSTRIAL PRODUCTS） LTD	是	108.12	1.13%

年度	经销客户	提单收货人	收货人是否为终端客户	营业 收入	占贸易商收入比例
	合 计			6,362.71	66.47%
2019 年度	SGY公司（香港）	LG SOURCING,INC.,	是	4,626.13	52.57%
	上海东贸	Easy Kleen公司（加拿大）	是	471.83	5.36%
		TTI（美国）	是	448.63	5.10%
		SURTEK（墨西哥）	是	55.43	0.63%
		BBT（危地马拉）	是	38.29	0.44%
		FLOW（美国）	是	50.82	0.58%
	Zhejiang Everpower Import & Export Co., Ltd	BARNES DE COLOMBIA SA	是	51.15	0.58%
		SETTIMI S.R.L.	是	14.86	0.17%
		OKARY STIHL NARANJO	是	6.92	0.08%
		TURIANO COMERCAIL	是	1.83	0.02%
		GLOBAL IMPORT DE COLOMBIA LTDA	是	1.30	0.01%
	Nu Air Asia Pacific Limited（香港）	SIP （INDUSTRIAL PRODUCTS） LTD	是	19.90	0.23%
		CLARKE INTERNATIONAL LTD	是	151.30	1.72%
	ONE SIX EIGHT（HK）CO.,LIMITED	PT. TRI USAHA BUANA SEJATI	是	30.42	0.35%
	Tarco International Inc.	PRINCESS AUTO LTD.	是	20.61	0.23%
	SP Tools Asia Ltd	AUSTECH INDUSTRIES PTY，LTD	是	16.97	0.19%
	SP TOOLS LTD（香港）	AUSTECH INDUSTRIES PTY，LTD	是	3.01	0.03%
	合 计			6,009.40	68.28%

注：LG SOURCING, INC于1997年1月成立，是劳氏公司全资子公司，主要负责进口和分销业务。如上表所示，2019-2021年度，公司对贸易商的销售直接发货给终端客户的收入占贸易商总收入之比均在60%以上；2022年1-6月公司对贸易商的销售直接发货给终端客户的收入占贸易商总收入之比为44.66%，有所下降，主要系公司对SGY公司（香港）、上海东贸销售规模有所下降所致。

（二）SGY公司、上海东贸等主要贸易商客户采购细分产品的类型和数量，终端销售的实现情况，发行人与客户合作的稳定性

1、主要贸易商客户采购细分产品的类型和数量

报告期内，SGY公司、上海东贸等主要贸易商客户采购产品的类型与数量情况如下：

单位：个、万元

客户名称	产品类型	2022年1-6月		2021年度
		销售数量	主营业务收入	销售数量	主营业务收入
SGY公司（香港）	清洗机附件	593,644	1,881.15	1,746,971	4,922.11
	小计	593,644	1,881.15	1,746,971	4,922.11
上海东贸	高压清洗机	130	25.53	220	39.77
	高压柱塞泵	1,592	108.43	9,380	604.88
	清洗机附件	76,239	51.59	657,020	971.39
	小计	77,961	185.55	666,620	1,616.04
合计		671,605	2,066.70	2,413,591	6,538.15
占贸易商收入之比		-	42.98%	-	57.81%

续上表

客户名称	产品类型	2020年度		2019年度
		销售数量	主营业务收入	销售数量	主营业务收入
SGY公司（香港）	清洗机附件	1,414,015	4,667.69	1,421,225	4,626.13
	小计	1,414,015	4,667.69	1,421,225	4,626.13
上海东贸	高压清洗机	316	65.30	392	76.91
	高压柱塞泵	8,330	561.71	6,415	447.18
	清洗机附件	525,825	618.41	325,871	442.77
	小计	534,471	1,245.42	332,678	966.86
合计		1,948,486	5,913.11	1,753,903	5,592.99
占贸易商收入之比		-	61.78%	-	63.55%

由上表可见，报告期内,公司主要贸易商客户采购细分产品的类型较为稳定。其中，SGY公司（香港）采购的产品均为清洗机附件，上海东贸采购的产品主要为高压柱塞泵与清洗机附件。

2019-2021年，SGY公司（香港）和上海东贸采购细分产品的数量总体呈逐年上升趋势，主要系在高压清洗设备行业快速发展的背景之下，下游市场的需求不断增加，以及2021年疫情等因素导致海运运力紧张的影响下部分客户进行备货所致；2022年1-6月，SGY公司（香港）和上海东贸采购细分产品的数量有

所下降，主要系一方面系2022年美国、加拿大通货膨胀加剧、CPI指数上升导致消费者实际购买能力下降，市场需求疲软，受此影响上述客户对公司的采购量减少，公司对其销售收入下降所致；另一方面2021年上海东贸在市场需求上升及疫情等因素导致海运运力紧张的影响下，基于货物供应稳定性考虑，提前备货，2022年上半年逐步消化备货，也使其对公司的采购量有所减少所致。公司与SGY公司、上海东贸等主要客户保持持续稳定的合作，随着未来北美市场消费回暖，主要客户备货的消化，同时公司继续开拓北美以外的境外市场，加大国内市场开拓力度，公司业绩将有所回升。

2、终端销售的实现情况

公司对贸易商客户均为买断式销售，公司与贸易商客户之下游客户没有直接联系，难以取得其销售数量及金额，公司通过向SGY公司（香港）了解其下游客户劳氏公司（美国）的终端销售的实现情况，以及获取上海东贸与其主要下游客户TTI（美国）和Easy Kleen公司（加拿大）的沟通邮件了解其主要下游客户总体上终端销售的实现情况。

截至2022年8月底，SGY公司（香港）与上海东贸2021年度所采购货物的终端销售实现情况如下：

客户名称	终端客户	实现销售比例
SGY公司（香港）	劳氏公司（美国）	80%及以上
上海东贸	TTI（美国）	80%及以上
	Easy Kleen公司（加拿大）	80%及以上

由上表可知，截至2022年8月底，SGY公司（香港）与上海东贸公司2021年度所采购的货物，其主要下游客户实现终端销售比例均在80%及以上。

3、发行人与客户合作的稳定性

报告期内，公司与SGY公司（香港）及上海东贸的合作情况如下：

客户名称	开始合作时间	公司优势	后续合作开展情况	是否发生过退换货	是否存在诉讼纠纷
SGY公司（香港）	2014年	质量、产品供应能力有保障、技术持续更新	继续保持合作	否	否
上海东贸	2007年	质量和设计	继续保持合作	否	否

如上表所示，公司与SGY公司（香港）及上海东贸合作时间较长，客户认为公司产品在质量、交货时间、产品价格等方面存在优势。报告期内未发生过退换货与诉讼纠纷，且后续将继续保持合作。2022年9月，公司通过与SGY公司（香港）和上海东贸进行邮件确认，上述客户及其下游客户2022年1-6月未变更供应商。同时进一步获取贸易商客户与其下游客户的确认邮件或订单等方式了解到其下游客户未变更供应商。因此，公司与SGY公司（香港）及上海东贸的合作情况较为稳定。

三、根据回复文件，MiTM公司采用OBM模式从公司采购高压柱塞泵和清洗机附件后用于后续生产制造。说明发行人对MiTM公司销售的细分产品构成、单价和数量情况，与发行人其他客户是否存在差异及原因；说明MiTM公司产品定位及下游客户情况，发行人与MiTM公司合作模式与其他客户存在较大差异大原因及商业合理性。

（一） 说明发行人对MiTM公司销售的细分产品构成、单价和数量情况，与发行人其他客户是否存在差异及原因

1、 报告期内，公司对MiTM公司销售的细分产品构成、单价和数量情况如下

单位：万元、台/件、元/台(件)、%

产品	2022年1-6月				2021年度				2020年度				2019年度
	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比
高压清洗机	-	-	-	-	-	-	-	-					11.55	50	2,310.59	0.46
其中：商用清洗机	-	-	-	-	-	-	-	-					11.55	50	2,310.59	0.46
高压柱塞泵	959.12	18,440	520.13	88.20	3,323.36	74,636	445.28	86.58	2,510.49	60,129	417.52	90.22	2,080.25	49,528	420.01	83.11
其中：家用泵	124.89	4,000	312.23	11.49	1,126.33	36,008	312.80	29.34	1,169.07	35,536	328.98	42.01	699.88	22,086	316.89	27.96
商用泵	834.23	14,440	577.72	76.72	2,197.03	38,628	568.77	57.24	1,341.42	24,593	545.45	48.20	1,380.06	27,440	502.94	55.14
工业泵	-	-	-	-	-	-	-	-					0.31	2	1,540.01	0.01
清洗机附件	128.28	27,273	47.04	11.80	515.08	121,405	42.43	13.42	272.27	116,247	23.42	9.78	411.24	105,913	38.83	16.43
其中：工业用	-	-	-	-	0.01	18	5.17	0.00	0.40	5	791.95	0.01	-	-	-	-
商 用	128.28	27,273	47.04	11.80	515.08	121,387	42.43	13.42	271.87	116,242	23.39	9.77	411.24	105,913	38.83	16.43
合 计	1,087.41	45,713	237.88	100.00	3,838.44	196,041	195.80	100.00	2,782.75	176,376	157.77	100.00	2,503.04	155,491	160.98	100.00

2、公司对其他客户销售的细分产品构成、单价和数量情况选取公司其他主要境外客户SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）、Koshin公司（日本），报告期内公司对上述公司销售的细分产品构成、单价和数量情况如下：

(1) SGY公司（香港）

单位：万元、台/件、元/台(件)、%

产品	2022年1-6月				2021年度				2020年度				2019年度
	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比
清洗机附件	1,881.15	593,644	31.69	100.00	4,922.11	1,746,971	28.18	100.00	4,667.69	1,414,015	33.01	100.00	4,626.13	1,421,225	32.55	100.00
其中：商 用	1,881.15	593,644	31.69	100.00	4,922.11	1,746,971	28.18	100.00	4,667.69	1,414,015	33.01	100.00	4,626.13	1,421,225	32.55	100.00
合 计	1,881.15	593,644	31.69	100.00	4,922.11	1,746,971	28.18	100.00	4,667.69	1,414,015	33.01	100.00	4,626.13	1,421,225	32.55	100.00

(2) Karcher公司（德国）

单位：万元、台/件、元/台(件)、%

产品	2022年1-6月				2021年度				2020年度				2019年度
	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比
高压柱塞泵	54.98	900	610.89	8.26	195.30	3,240	602.77	10.11	95.66	1,477	647.64	6.15	86.02	1,260	682.67	5.67
其中：商用泵	54.98	900	610.89	8.26	195.30	3,240	602.77	10.11	95.66	1,477	647.64	6.15	86.02	1,260	682.67	5.67
清洗机附件	610.35	70,915	86.07	91.73	1,736.31	223,602	77.65	89.89	1,460.20	181,480	80.46	93.85	1,431.12	128,796	111.12	94.33
其中：商 用	610.35	70,915	86.07	91.73	1,736.31	223,602	77.65	89.89	1,460.20	181,480	80.46	93.85	1,431.12	128,796	111.12	94.33
其他	0.05	-	-	0.01	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	665.37	71,815.00	92.65	100.00	1,931.61	226,842	85.15	100.00	1,555.86	182,957	85.04	100.00	1,517.13	130,056	116.65	100.00

(3) Koshin公司（日本）

单位：万元、台/件、元/台(件)、%

产品	2022年1-6月				2021年度				2020年度				2019年度
	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比
高压清洗机	884.19	4,970	1,779.05	88.10	1,446.34	8,350	1,732.15	87.77	1,636.61	8,823	1,854.93	88.76	1,417.60	7,720	1,836.27	91.35
其中：家用清洗机	599.80	3,580	1,675.41	59.77	999.40	6,120	1,633.01	60.65	1,163.18	6,622	1,756.54	63.08	999.34	5,750	1,737.98	64.39
商用清洗机	284.39	1,390	2,045.97	28.34	446.94	2,230	2,004.24	27.12	473.43	2,201	2,150.96	25.68	418.26	1,970	2,123.16	26.95

产品	2022年1-6月				2021年度				2020年度				2019年度
	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比	收入	数量	单价	收入占比
高压柱塞泵	7.77	123	631.66	0.77	29.04	458	634.10	1.76	26.31	383	687.06	1.43	21.98	324	678.47	1.42
其中：家用泵	3.76	65	578.88	0.37	4.94	85	581.53	0.30	4.11	65	631.65	0.22	3.36	55	611.22	0.22
商用泵	4.01	58	690.81	0.40	24.10	373	646.08	1.46	22.21	318	698.39	1.20	18.37	268	685.55	1.18
工业泵	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.25	1	2,478.26	0.02
清洗机附件	111.63	25,989	42.95	11.12	171.74	42,712	40.21	10.42	180.46	51,283	35.19	9.79	112.32	30,756	36.52	7.24
其中：工业用	0.01	60	1.95	0.00	0.02	140	1.23	0.00	0.16	500	3.29	0.01	0.15	430	3.42	0.01
商 用	111.61	25,929	43.05	11.12	171.72	42,572	40.34	10.42	180.30	50,783	35.50	9.78	112.18	30,326	36.99	7.23
其他	-	-	-	-	0.68	15	451.99	0.04	0.50	10	504.03	0.03	-	-	-	-
合 计	1,003.58	31,082	322.88	100.00	1,647.80	51,535	319.74	100.00	1,843.89	60,499	304.78	100.00	1,551.90	38,800	399.98	100.00

如上述表格所示，报告期内，公司对MiTM公司销售的产品与对SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）的产品存在差异。报告期内，公司对MiTM公司销售的产品主要为高压柱塞泵，收入占比均在83%以上，且所采购的高压柱塞泵平均单价均低于Karcher公司（德国）与Koshin公司（日本）；公司对SGY公司（香港）和Karcher公司（德国）销售的产品主要为清洗机附件，收入占比均在89%以上；公司对Koshin公司（日本）销售的产品主要为高压清洗机，收入占比均在87%以上。

报告期内，公司对MiTM公司销售的产品与对SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）的产品存在差异的原因主要系客户性质及其对采购产品的性能与用途不同，具体分析如下：

① MiTM公司（美国）系制造商，其采购的高压柱塞泵主要用于配套生产成最终产品。而SGY公司（香港）为贸易商，采购的产品主要为清洗机附件，用于直接销售给零售商；Koshin公司（日本）虽为制造商，采购的产品以高压清洗机为主，主要用于直接销售给代理商或者零售商。Karcher公司（德国）同为制造商，主要采购公司的清洗机附件，部分用于再生产，部分用于直接销售给代理商或零售商。

② 因高压柱塞泵产品的材质、压力值、使用寿命等性能差异，一般商用泵的价格高于家用泵。而MiTM公司（美国）所采购的高压柱塞泵以商用泵为主，家用泵为辅。而Karcher公司（德国）从公司采购的均为商用泵，故Karcher公司（德国）采购的高压柱塞泵平均单价相对较高。Koshin公司（日本）采购的泵类产品与MiTM公司（美国）产品特性不同，用途差异较大，生产成本上前者所购产品相对较高，故MiTM公司（美国）所采购的高压柱塞泵平均单价较低。

（二）说明MiTM公司产品定位及下游客户情况，发行人与MiTM公司合作模式与其他客户存在较大差异大原因及商业合理性

1、MiTM公司产品定位及下游客户情况

MiTM公司（美国）位于美国中西部的爱荷华州，成立于1971年，多年从事于专业清洗机行业，涉及工业、商用和家用领域。

MiTM公司（美国）的产品主要包括工业用的空气压缩机、高压清洗机和发电机，商用的空气压缩机、高压清洗机和发电机，家用的空气压缩机、高压清洗机和发电机。MiTM的下游客户主要为其位于美国各地的品牌经销商，通过品牌经销商销售给终端客户。

2、发行人与MiTM公司合作模式与其他客户存在较大差异大原因及商业合理性

公司与MiTM公司（美国）的合作模式以OBM为主，与SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）的合作模式以ODM为主。

（1）公司与MiTM公司的合作模式以OBM为主的原因

OBM模式，即公司自有品牌，公司自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品。公司售卖给MiTM公司的产品主要为自主品牌产品。公司与MiTM公司的合作模式以OBM为主的主要原因如下：

① 公司具有较强的研发设计能力，并形成了自有品牌；公司在长期的设计和生产过程中，积累了公司在产品研发、设计、生产方面的能力，可以为公司OBM模式合作的客户提供相关支持。

② 公司销售给MiTM公司的产品主要为高压柱塞泵，客户采购后用于配套生产高压清洗机，高压柱塞泵为MiTM公司最终成品的零部件。因此，MiTM公司对贴牌的需求并不强烈，公司借此和其业务采用了OBM模式，以提升公司自有品牌的市场影响力，采用该模式是双方共同协商确认的结果。

（2）公司与SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）的合作模式以ODM为主的原因

ODM模式，即公司自行开发和设计产品，产品开发完成后供客户选择，并根据客户要求定制化生产，产品贴客户指定商标销往其下游客户。

① 公司具有较强的研发设计能力，公司成立至今累计开发多种型号新产品，得到SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）的认可，并能够根据其要求定制化生产产品。

② SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）的品牌知名度较高，由于用户消费习惯与产品使用习惯短时间难以改变，新品牌短期内难以得到市场认可，形成稳定的消费群。公司借助SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）产品品牌影响力、市场渠道及客户资源，可迅速提升公司的销售规模。

③ 公司销售给SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）的产品主要为高压清洗机和清洗机附件，这两种产品可以直接销售给终端客户。但是，公司直接进入国际市场需要支付较高的销售费用、仓储物流费用等，前期的市场投入较大；公司基于目前的资本规模及综合实力，采用ODM模式可以节约大量时间和费用，规避经营风险，充分发挥业务双方各自的优势。

综上所述，公司基于对品牌的选择、公司技术能力、产品结构、销售规模和费用等因素，与MiTM公司（美国）采取OBM合作模式为主，与SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）采取ODM为主的合作模式，具有商业合理性。

四、说明2022年1-6月境外销售的各类产品数量、金额及同比变化情况。结合期后主要客户需求变化、备货产品库存消化情况、发行人是否被其他供应商替代等因素，详细说明发行人期后主要境外客户、贸易商客户收入下滑的原因，与相关销售区域的市场规模及销售变化趋势是否一致，发行人业绩是否存在持续下滑风险，结合北美地区的贸易政策变化及在手订单情况，测算北美贸易风险对发行人营业收入及利润占比的影响，并做重大事项提示及风险揭示。

（一）说明2022年1-6月境外销售的各类产品数量、金额及同比变化情况

2022年1-6月及2021年1-6月境外销售的各类产品数量、金额情况如下：

单位：万元、台/件

项 目	2022年1-6月				2021年1-6月
	金额	数量	金额变动情况	数量变动情况	金额	数量
高压清洗机	3,448.00	16,190	19.98%	6.43%	2,873.74	15,212
高压柱塞泵	2,037.61	34,934	-4.56%	-16.55%	2,135.04	41,861
清洗机附件	3,870.75	1,055,792	-32.42%	-38.04%	5,727.59	1,704,115
其他	32.10	1,512	-18.82%	87.36%	39.54	807
合 计	9,388.46	1,108,428	-12.88%	-37.09%	10,775.91	1,761,995

如上表所示，2022年1-6月境外销售的高压清洗机数量、金额有所上升，高压柱塞泵和清洗机附件数量、金额有所下降。其中，2022年1-6月境外销售的清洗机附件数量、金额下降幅度较大，主要系公司对SGY公司（香港）的销售量下降较大所致。

（二）结合期后主要客户需求变化、备货产品库存消化情况、发行人是否被其他供应商替代等因素，详细说明发行人期后主要境外客户、贸易商客户收入下滑的原因，与相关销售区域的市场规模及销售变化趋势是否一致，发行人业绩是否存在持续下滑风险

2022年1-6月及上年同期，报告期内前五大境外客户、贸易商客户销售收入情况如下：

单位：万元

客户名称	内外销	销售模式	2022年1-6月	2021年1-6月	变动幅度
SGY公司（香港）	外销	贸易商模式	1,881.15	3,324.37	-43.41%
MiTM公司（美国）	外销	直销模式	1,086.42	1,356.14	-19.89%
Koshin公司（日本）	外销	直销模式	999.67	828.56	20.65%
Karcher公司（德国）	外销	直销模式	662.37	1,277.66	-48.16%
Green Canpump Inc.（加拿大）	外销	贸易商模式	650.80	250.28	160.03%
Mundimport公司（巴拿马）/ TRECX公司（厄瓜多尔）	外销	贸易商模式	354.75	246.32	44.02%
上海东贸	内销	贸易商模式	185.55	851.89	-78.22%
Clarke公司（英国）	外销	贸易商模式	105.21	94.29	11.58%
Barbuy Team S.A.（阿根廷）	外销	贸易商模式	233.77	72.27	223.43%

注：Karcher公司（德国）注册地在德国，其向公司采购产品后主要销往北美地区。上海东贸向 采购产品后主要销往北美地区。

由上表可见，2022年1-6月主要境外客户、贸易商客户中，SGY公司（香港）、MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）与上海东贸等四家客户收入下滑，上述客户销售主要为北美市场。

1、主要客户需求变化

2022年1-6月与2021年1-6月，上述收入下滑的客户累计下单金额如下：

单位：万元/万美元

客户名称	内外销	销售模式	币种	2022年1-6月	2021年1-6月	变动幅度
SGY公司（香港）	外销	贸易商模式	美元	171.93	359.58	-52.19%
MiTM公司（美国）	外销	直销模式	美元	151.65	292.17	-48.10%
Karcher公司（德国）	外销	直销模式	美元	54.68	168.00	-67.45%
上海东贸	内销	贸易商模式	人民币	464.47	934.61	-50.30%

由上表可见，上述客户2022年1-6月下单金额较上年同期降幅均在40%以上，主要系客户需求较上年同期有明显下降所致，与收入变化趋势一致。

2、备货产品库存消化情况

上述客户中， MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）和上海东贸下游客户2021年度为应对疫情影响提前增加备货。

根据公司2022年9月与客户邮件确认，截至2022年8月31日，MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）和上海东贸主要下游客户2021年采购产品库存消化情况如下：

客户名称	下游客户	备货产品库存消化比例
MiTM公司（美国）	-	100%
Karcher公司（德国）	-	仍有库存，预计11月陆续恢复正常采购水平
上海东贸	TTI（美国）	80%及以上
	Easy Kleen公司（加拿大）	80%及以上

注1：MiTM公司（美国）和Karcher公司（德国）为制造商，将其对外销售认定为已实现终端销售注2：根据公司与SGY公司（香港）、MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）以及上海东贸与其主要下游客户的邮件确认，了解2021年采购产品库存消化比例

由上表可知，截至2022年8月底，MiTM公司（美国）2021年备货产品已消耗完毕，上述其余客户2021年备货产品大部分已消耗。

3、发行人是否被其他供应商替代

2022年上半年销售同比有所下降，主要原因系一方面2022年北美市场通货膨胀加剧，消费者实际购买能力下降，市场需求疲软，受此影响客户对公司的采购量减少；另一方面2021年部分客户在市场需求上升及疫情等因素导致海运运力紧张的影响下，基于货物供应稳定性考虑，提前备货，2022年上半年逐步消化备货，也使该部分客户对公司的采购量有所减少。

根据2022年1月对SGY公司的访谈，受制于中美贸易等影响，劳氏公司倾向于SGY公司从东南亚等地采购，但SGY公司考虑到浙江大农产品的优势，客户信誉优良，将持续与浙江大农合作。2022年1-6月，SGY公司收入同比下降，主要原因为终端美国市场需求较上年同期有明显下降所致。SGY公司（香港）2022年1-6月并未变更供应商。

根据公司与SGY公司（香港）、MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）以及上海东贸与其主要下游客户的邮件确认，上述客户2022年1-6月并未变更供应商。

4、主要销售区域市场规模及销售变化趋势

2022年1-6月，公司主要境外客户、贸易商客户收入下滑主要系公司对销售市场主要为北美市场的客户收入下滑。2022年1-6月及2021年同期公司产品按运抵地区划分的销售情况如下：：

单位：万元

运抵地区	2022年1-6月	2021年1-6月	变动幅度
北美地区	4,194.53	6,617.63	-36.62%
其中：美国	3,802.21	6,029.60	-36.94%
美国占比	90.65%	91.11%	-

如上表所示，2022年1-6月公司对北美地区的销售出现了较大下降，主要系美国宏观经济指标持续恶化所致。下面通过对美国整体经济情况和美国零售商库存销售比变化情况对美国市场规模变化进行分析。

（1）美国整体经济情况

同花顺iFinD公布的“美国CPI：当月同比”从2021年初的1.4%，上升到2022年6月的9.1%。宏观经济指标不断恶化表明美国整体经济下行压力较大，受此影响，消费者购买力下降，消费市场较不景气。公司对北美地区销售下降与美国整体经济下行趋势一致。

（2）美国零售商库存销售比变化情况

2021年至2022年6月，美国零售商库存销售比（库存量/销售额）情况如下：

注：数据源自同花顺iFinD

由上表可见，2021年至2022年6月，公司产品主要销售地美国的零售商库存销售比呈先降后升趋势，且上升趋势始于2021年末。2022年1-6月美国零售市场整体库存水平较高，销售乏力。公司对北美地区销售下降与美国零售商库存销售比变化趋势一致。

综上所述，公司主要境外客户、贸易商客户收入的终端市场主要系北美市场，2022年上半年收入下滑的原因主要系受美国等主要市场整体销售不景气，客户需求下降，以及主要客户2021年备货库存在2022年逐步消耗。公司收入下滑情形与美国整体经济下行趋势和美国零售商库存销售比变化趋势一致。

5、发行人业绩是否存在持续下滑风险

发行人已在招股说明书中“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（五）利润情况分析”之“6、利润变动情况分析”补充披露如下：

“……

（1）2022年1-6月业绩下滑情况

2022年1-6月，公司营业收入12,660.67万元，净利润2,329.04万元，较上年同期分别下滑14.48%与3.09%，业绩下滑主要系公司销售下滑所致。2022年1-6月及上年同期，公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

销售区域	2022年1-6月	2021年1-6月	变动幅度
外销	9,259.77	10,734.24	-13.74%
其中：北美地区	4,194.53	6,617.63	-36.62%
其他地区	5,065.24	4,116.61	23.04%
内销	2,849.97	3,814.01	-25.28%
合 计	12,109.74	14,548.25	-16.76%

如上表所示，外销方面，受北美消费市场景气度下滑、消化前期库存等因素的影响，2022年上半年公司外销收入较上年同期有所下滑。内销方面，受疫情等因素影响销售收入也有所下降。

（2）公司应对收入下滑的措施

为应对收入下滑，公司积极开拓境外非北美市场，2022年1-6月，公司境外销售中非北美市场销售收入增长23.04%，已取得了初步成效。

同时，在国产替代进口趋势日益显著的背景下，公司加大国内市场的开拓力度。目前，公司已通过了中联重科股份有限公司下属的混凝土泵送机械分公司的供应商准入审核，预计第四季度开始陆续供货；并且与三一集团有限公司下属企业就市政环卫车辆及工程车辆配套设备合作完成接洽并进入供应商审核阶段，与此同时公司已通过其他供应商间接向其小批量供货。与上述客户预期合作开展情况如下：

客户名称	客户介绍	未来合作内容	目前合作进展
中联重科股份有限公司混凝土泵送机械分公司	中联重科股份有限公司（000157）主要从事工程机械、农业机械等高新技术装备的研发制造，注册资本86.67亿元，总资产1315亿元，位居全球工程机械企业第5位

基于工程机械配套设备开展合作，公司将为其提供高压柱塞泵及配套附件，主要用于工程车辆作业后的清洗

客户名称	客户介绍	未来合作内容	目前合作进展
三一环境产业有限公司	三一集团有限公司下属企业。三一集团是中国领先的工程机械企业，福布斯全球500强企业。集团旗下拥有三一国际（HK，00631）、 三一重能（SH，688349）等上市公司	基于市政环卫车辆配套设备及工程机械配套设备开展合作，公司将为其供应高压柱塞泵等系列产品，用于配套市政环卫车辆以及工程车辆作业后的清洗	已进入供应商系统审核阶段，预计2022年10-11月开展验厂及供应商准入审核
三一汽车制造有限公司			已通过其他供应商间接向其小批量供货

上述两家客户均为相关行业内知名厂商，业务规模与资金实力雄厚，未来与上述客户的合作将有助于进一步提升公司内销收入，提升公司业绩。

（3）2022年1-9月业绩情况

2022年1-9月，公司未经审计营业收入18,072.96万元，较去年同期下降

13.14%，净利润3,395.54万元，较去年同期下降4.02%。公司各项经营活动正常，第三季度业绩较为稳定。2022年1-9月，公司经营业绩情况如下：

单位：万元

销售区域	2022年1-9月	2021年1-9月	同比变动幅度
营业收入	18,072.96	20,806.62	-13.14%
营业利润	4,011.40	4,049.74	-0.95%
净利润	3,395.54	3,537.61	-4.02%
扣非后净利润	3,208.86	3,307.48	-2.98%

注：上述数据未经审计

综上所述，2022年上半年公司主要境外客户、贸易商客户收入下滑主要系公司对销售市场主要为北美市场的客户收入下滑，原因主要系北美消费市场景气度下滑和疫情等因素影响导致客户需求下降；截至2022年8月底，MiTM公司（美国）2021年备货产品已消化完毕，上述其余客户2021年备货产品大部分已消化；公司与主要客户保持持续稳定的合作；公司收入下滑情形与美国整体经济下行趋势和美国零售商库存销售比变化趋势一致。随着公司继续开拓北美以外的境外销售市场，加大国内市场的开拓力度，以及未来北美市场消费回暖，公司业绩将有所回升，持续下滑风险较小。”

（三）结合北美地区的贸易政策变化及在手订单情况，测算北美贸易风险对发行人营业收入及利润占比的影响，并做重大事项提示及风险揭示

1、北美地区的贸易政策变化

报告期内，北美地区贸易政策的变化主要体现在关税政策变动影响。2019年5月10日，美国对第三批2000亿美元中国商品加征关税从加征10%上调至加征

25%，公司通过及时下调相关产品售价，与客户分担加征关税的影响。2019年5月11日至2022年8月31日，北美地区相关贸易政策未发生重大变动。

2、测算北美贸易风险对发行人营业收入及利润的影响

截至2022年6月30日及2021年6月30日，公司按运抵国划分的外销在手订单情况具体如下：

单位：万元

销售区域	截至2022.6.30	截至2021.6.30	变动幅度
北美	1,230.62	3,153.64	-60.98%
其他	3,419.67	3,526.55	-3.03%
合计	4,650.29	6,680.19	-30.39%

如上表所示，2022年6月30日公司将发往北美地区的在手订单金额较上年同期下滑明显，降幅达60.98%。

假定汇率、产品结构、毛利率等因素均保持不变，若2022年7-12月北美地区销售收入同比下降30%和60%，对2022年公司主营业务收入及利润的影响如下：

单位：万元

项 目	下降30%	下降60%
测算2022年北美收入及影响
2021年7-12月北美收入	5,585.24	5,585.24
2022年7-12月北美收入下降	-1,675.57	-3,351.15
测算2022年7-12月北美收入	3,909.67	2,234.10
2022年1-6月北美收入（已实现）	4,194.53	4,194.53
测算2022年全年北美收入	8,104.20	6,428.63
2021年北美收入	12,202.87	12,202.87
2022年北美收入变动幅度	-33.59%	-47.32%
对主营业务收入的影响
测算2022年主营业务收入	24,415.19	22,739.62
2021年主营业务收入	28,512.83	28,512.83
2022年主营业务收入变动幅度	-14.37%	-20.25%
对营业利润的影响
测算2022年营业利润	4,340.97	3,814.22
2021年营业利润	4,934.06	4,934.06
2022年营业利润变动幅度	-12.02%	-22.70%
对净利润的影响

项 目	下降30%	下降60%
测算2022年净利润	3,851.31	3,383.98
2021年净利润	4,413.05	4,413.05
2022年净利润变动幅度	-12.73%	-23.32%

注：测算营业利润时，假设2022年7-12月期间费用金额与上年同期保持不变；测算净利润时，假设营业外收入支出为零，且按2021年度所得税/利润总额之比11.28%测算2022年度所得税费用如上表所示，公司来自北美地区的销售收入占较高。在其他条件不变的情况下，若2022年7-12月北美地区销售收入同比下降30%，则公司2022全年主营业务收入将下降14.37%，营业利润将下降12.02%，净利润将下降12.73%；若2022年7-12月北美地区销售收入同比下降60%，则公司2022全年主营业务收入将下降20.25%，营业利润将下降22.70%，净利润将下降23.32%。

3、重大事项提示及风险揭示

发行人已在招股说明书中“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“

（六）业绩下滑风险”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（五）业绩下滑风险”中补充披露如下：

“报告期各期，公司营业收入分别为23,093.84万元、25,229.50万元、29,281.12万元和12,660.67万元，综合毛利率分别为38.00%、37.07%、32.99%和32.63%，净利润分别为3,634.51万元、3,258.97万元、4,413.05万元和2,329.04万元。2022年上半年营业收入为12,660.67万元，较上年同期下降14.48%，综合毛利率32.63%，较上年同期下滑0.34个百分点，2022年上半年净利润为2,329.04万元，较上年同期下降3.09%。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、疫情加剧、原材料价格上涨和汇率波动等情形，公司将面临业绩下滑的风险。截至2022年6月30日，公司境外在手订单较上年同期下降30.39%，其中发往北美地区在手订单同比下降60.98%，北美以外地区下降3.03%。假定汇率、产品结构、毛利率等因素均保持不变，若2022年7-12月北美地区销售收入同比下降30%和60%对2022年公司主营业务收入及营业利润的影响如下：

单位：万元

项目	下降30%	下降60%
2022年7-12月北美地区收入变动金额	-1,675.57	-3,351.15

测算2022年北美地区收入	8,104.20	6,428.63
2021年北美地区收入	12,202.87	12,202.87
2022年北美收入变动幅度	-33.59%	-47.32%
主营业务收入变动幅度	-14.37%	-20.25%
测算2022年营业利润	4,340.97	3,814.22
营业利润变动幅度	-12.02%	-22.70%
测算2022年净利润	3,851.31	3,383.98
净利润变动幅度	-12.73%	-23.32%

注：测算营业利润时，假设2022年7-12月期间费用金额与上年同期保持不变；测算净利润时，假设营业外收入支出为零，且按2021年度所得税/利润总额之比11.28%测算2022年度所得税费用

若北美地区的经济环境持续不景气、贸易政策等发生重大不利变化，可能导致公司来自北美地区的销售收入大幅下降，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。”

五、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明对境内外贸易商客户终端销售真实性的核查方式、核查范围、核查比例及核查结论，核查方式、核查范围能否有效支撑核查结论。

（一）核查程序与核查结论

1、核查程序

(1) 对公司营销部门负责人进行访谈，了解2021年MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）和上海东贸等客户提前增加备货的原因，获取并检查公司与相关客户的沟通邮件中所描述的原因；

(2) 查询同花顺iFinD、宁波航运交易所和上海航运交易所等网站，获取美国零售和食品服务销售额、宁波出口集装箱运价指数（美西航线）和全球主干航线（亚洲-美西）综合准班率指数等公开资料；

(3) 统计并复核公司对MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）和上海东贸2019-2021年的销售数量和金额情况；

(4) 统计并复核2022年1-6月对于2021年销售期后退换货情况，检查2021年末应收账款回款情况；

(5) 统计并复核报告期内对贸易商的销售直接发货给终端客户的具体情况和收入占比；

(6) 统计并复核SGY公司、上海东贸等主要贸易商客户采购细分产品的类型和数量；

(7) 通过获取公司与SGY公司、上海东贸等主要贸易商的沟通邮件，核实终端销售的实现情况，公司与客户合作的稳定性；

(8) 统计并复核报告期内公司对MiTM公司销售的细分产品构成、单价和数量情况；

(9) 统计并复核报告期内公司对SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）、Koshin公司（日本）销售的细分产品构成、单价和数量情况；

(10) 对公司营销部门负责人进行访谈，了解公司对MiTM公司（美国）销售的产品与对SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）的产品存在差异的原因，以及MiTM公司产品定位与下游客户情况；对相关客户进行访谈，了解客户性质、商品用途，MiTM公司（美国）主营业务、市场地位以及下游客户情况，并通过公开资料进行核查；

(11) 对公司营销部门负责人进行访谈，了解公司与MiTM公司合作模式与其他客户存在较大差异大原因及商业合理性；

(12) 统计并复核2022年1-6月境外销售的各类产品数量、金额及同比变化情况；

(13) 对公司营销部门负责人进行访谈，了解期后主要客户需求变化、备货产品库存消化情况、公司是否被其他供应商替代等因素；获取主要客户的订单情况，分析客户需求变化；通过获取公司与主要客户的沟通邮件，获取备货产品库存消化情况、公司是否被其他供应商替代情况。

(14) 了解北美地区的贸易政策变化，统计并复核2022年6月30日及同期在手订单情况；

(15) 通过海关总署公布的海关统计数据，查询我国清洗机等产品出口至美国的情况，并与公司出口至美国的销售收入变动情况进行对比分析；

(16) 测算北美贸易风险对公司营业收入及利润占比的影响；

(17) 2022年主要客户需求变化情况以及主要境外客户、贸易商客户收入下滑的具体原因，报告期内北美地区的贸易政策变化情况及对公司经营的影响等内容；

(18) 对报告期内主要境外客户销售收入执行函证程序具体情况如下：

单位：万元

项 目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

外销营业收入金额①

外销营业收入金额①

9,388.46

21,360.18

17,887.36

16,162.05

外销营业收入发函金额②

外销营业收入发函金额②

8,289.92

17,781.44

15,224.95

13,471.30

发函比例③=②/①

发函比例③=②/①

88.30%

83.25%

85.12%

83.35%

回函确认金额④

回函确认金额④

6,995.55

14,323.63

12,663.52

11,576.95

回函确认金额占外销收入比例

⑤=④/①

回函确认金额占外销收入比例⑤=④/①

74.51%

67.06%

70.80%

71.63%

替代测试确认金额⑥

替代测试确认金额⑥

1,294.38

3,457.80

2,561.42

1,894.35

替代测试金额占外销收入比例

⑦=⑥/①

替代测试金额占外销收入比例⑦=⑥/①

13.79%

16.19%

14.32%

11.72%

回函+替代测试合计确认比例⑧=⑤+⑦

回函+替代测试合计确认比例⑧=⑤+⑦

88.30%

83.25%

85.12%

83.35%

(19)获取发行人2022年1-9月财务报表。

2、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

(1) 2021年度，相关客户的收入增长主要系市场需求上升及疫情影响下海运运力紧张的情况下，客户考虑货物供应稳定性，提前备货，具有合理性；提前增加备货客户的整体产品构成与相关客户以前年度同期的产品销售情况差异较小；公司2021年度期后退换货金额较小且相关应收款项已于2022年6月30日之前全部收回，不存在期末销售在期后大额退换货的情况及风险。相关客户备货具有真实性、合理性，不存在客户配合发行人突击确认收入的情况；

(2) 2019-2021年度，公司对贸易商的销售直接发货给终端客户的收入占贸易商总收入比例均在60%以上；2022年1-6月相关占比有所下降，主要系公司对SGY公司（香港）、上海东贸销售规模有所下降所致。2019-2021年，SGY公司

（香港）和上海东贸采购细分产品的数量总体呈逐年上升趋势，而2022年1-6月有所下降。截至2022年8月底，SGY公司（香港）与上海东贸于2021年度所采购货物80%及以上已实现终端销售。公司与SGY公司（香港）及上海东贸合作时间较长，客户认为公司产品在质量、交货时间、产品价格等方面存在优势；报告期内未发生过退换货与诉讼纠纷，且后续将继续保持合作；上述客户2022年1-6月未变更供应商；公司与SGY公司（香港）及上海东贸将继续保持较为稳定的合作。

(3) MiTM公司销售的细分产品构成、单价和数量情况与其他客户（SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本））存在差异，主要系客户性质及其对采购商品的用途不同所致。MiTM公司（美国）是美国专业清洗机行业领导企业，涉及工业、商用和家用领域。其下游客户主要为位于美国各地的品牌经销商，通过品牌经销商销售给终端客户。公司基于对品牌的选择、公司技术能力、产品结构、销售规模和费用等因素，与MiTM公司（美国）和其他公司（SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）和Koshin公司（日本）分别采取OBM和ODM为主的合作模式，具有商业合理性。

(4) 2022年1-6月境外销售的高压清洗机数量、金额有所上升，高压柱塞泵和清洗机附件数量、金额有所下降。2022年上半年公司主要境外客户、贸易商客户收入下滑主要系公司对销售市场主要为北美市场的客户收入下滑，原因主要系北美消费市场景气度下滑和疫情等因素影响导致客户需求下降；截至2022年8月底，MiTM公司（美国）2021年备货产品已消化完毕，上述其余客户2021年备货产品大部分已消化；公司与主要客户保持持续稳定的合作；公司收入下滑情形与美国整体经济下行趋势和美国零售商库存销售比变化趋势一致。随着公司继续开拓北美以外的境外销售市场，加大国内市场的开拓力度，以及未来北美市场消费回暖，公司业绩将有所回升，持续下滑风险较小。。

2019年5月10日，美国对第三批2000亿美元中国商品加征关税从加征10%上调至加征25%，公司通过及时下调相关产品售价，与客户分担加征关税的影响。2019年5月10日至2022年8月31日，北美地区相关贸易政策未发生重大变动。2022年6月30日在手订单情况较同期有所下降。公司来自北美地区的销售收入占比较高，在其他条件不变的情况下，若2022年7-12月北美地区销售收入同比下

降30%，则公司2022全年主营业务收入将下降14.37%，营业利润将下降12.02%，净利润将下降12.73%；若2022年7-12月北美地区销售收入同比下降60%，则公司2022全年主营业务收入将下降20.25%，营业利润将下降22.70%，净利润将下降23.32%。如北美地区的经济环境持续不景气、贸易政策等发生重大不利变化，可能导致公司来自北美地区的销售收入大幅下降，进而对公司经营业绩产生一定不利影响，公司已在招股说明书中针对性进行重大事项提示及风险揭示。

（二）详细说明对境内外贸易商客户终端销售真实性的核查方式、核查范围、核查比例及核查结论，核查方式、核查范围能否有效支撑核查结论

1、对境内外贸易商客户终端销售真实性的核查方式、核查范围、核查比例

中介机构多次通过不种方式和渠道与公司贸易商客户、终端客户积极沟通，争取能够直接访谈终端客户，但由于终端客户与公司不存在直接业务往来，因此其拒绝接受公司或中介机构直接对其访谈或邮件。经多次协商后，终端客户仅接受与其存在直接业务往来的贸易商客户的邮件访谈。基于上述情况，中介机构通过获取公司贸易商客户与终端客户的访谈邮件、核查终端客户订单、核查公司向终端客户直接发货情况、登陆贸易商或终端客户网站、获取终端客户美国线下实体店销售公司产品照片等方式对贸易商客户终端销售真实性进行核查，具体如下：

（1）获取公司与贸易商客户、贸易商客户与其终端客户的邮件

1) 核查方式和核查范围

获取公司与贸易商客户、贸易商客户与其终端客户的沟通邮件，就2021年度采购增长原因、所采购存货消化情况、2022年1-6月采购下滑原因及预计恢复正常采购的时间等内容进行验证，具体情况如下：

①SGY公司（香港）

SGY公司（香港）与劳氏公司邮件确认情况如下：

客户名称	终端客户名称	确认内容	对方回复
SGY公司（香港）	美国劳氏公司	劳氏公司是否自2019年至今（2022年9月）向SGY公司采购清洗机附件	是

邮件附件中的产品[注]是否为劳氏公司向SGY公司所采购的清洗机附件产品	是
劳氏公司向SGY公司采购的清洗机附件产品收货人是否均为劳氏公司	是

注：邮件附件中的产品均为报告期内公司向SGY公司（香港）销售的产品公司与SGY公司（香港）邮件确认情况如下：

客户名称	确认内容	对方回复
SGY公司（香港）	劳氏公司向SGY公司采购的清洗机附件型号，贵公司仅向大农采购，是否属实[注]	是
	2021年度劳氏公司通过贵公司增加采购的原因	预计市场需求增加
	2022年1-6月劳氏公司通过贵公司采购减少的原因	市场需求减少
	2022年，劳氏公司是否继续从贵公司采购清洗机附件	是
	2022年，贵公司是否将继续与公司保持合作，从公司采购清洗机附件	是

注：所述清洗机附件型号与均为报告期内公司向SGY公司（香港）销售的产品由上述表格可知，报告期各期，劳氏公司向SGY公司采购清洗机附件，与SGY公司向公司采购清洗机附件的情况相吻合；相关产品型号一致且该产品型号SGY公司仅向公司采购；劳氏公司向SGY公司采购的清洗机附件产品，收货人均为劳氏公司，SGY公司向公司采购的产品均由公司直接发往劳氏公司，表明公司产品最终销往劳氏公司。2021年SGY公司采购增加主要系客户预计市场需求增加所致，2022年1-6月采购减少主要系市场需求减少所致。

② 上海东贸

上海东贸与终端客户邮件确认情况如下：

客户名称	终端客户名称	确认内容[注1]	对方回复
上海东贸	TTI（美国）	2021年采购增加的原因	市场需求增加
		终端销售比例[注2]	80%及以上
		2022年采购下滑的原因	市场需求减少
		预期何时恢复正常采购水平	2023年下半年
	Easy Kleen公司 （加拿大）	2021年采购增加的原因	市场需求增加、预防疫情导致供货不稳定
		终端销售比例[注2]	80%及以上

2022年采购下滑的原因	上年为预防疫情导致供货不稳定而提前备货，今年逐步消化
预期何时恢复正常采购水平	2023年上半年

注1：采购及销售的产品均指上海东贸自公司采购，并销售至相关终端客户的产品注2：此处为2021年所购相关产品截至2022年8月底实现销售的比例由上表可知，2021年客户采购增加，主要系市场需求增加、客户为预防疫情可能导致的供货不稳定而提前备货。2022年客户采购下滑，主要系市场需求减少及逐步消化上年为预防疫情导致供货不稳定的提前备货。2021年销售给上海东贸的产品，截至2022年8月底，主要终端客户已实现销售80%及以上。

2) 核查比例

单位：万元

项 目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
核查收入金额	2,033.01	6,490.28	5,857.41	5,546.59
占贸易商模式收入比例	42.28%	57.39%	61.19%	63.02%

注：此表中核查收入及相关比例均为主营业务收入，本题下同

（2）主要终端客户订单核查

1) 核查方式和核查范围

通过获取终端客户对SGY公司、上海东贸的订单，并与SGY公司、上海东贸对公司的订单进行比对，核查贸易商模式收入真实性及终端销售情况。

① SGY公司及其下游终端客户订单核查情况

SGY公司下游终端客户为美国大型零售商劳氏公司（Lowe's Companies, Inc.），劳氏公司通过其供应商管理系统向SGY公司下达订单。SGY公司收到劳氏公司系统订单后，根据采购产品型号再向不同供应厂商邮件下达订单。

A. SGY公司提供的劳氏公司下单台账

获取了2019年1月-2022年8月SGY公司提供的劳氏公司向SGY公司（发行人相关产品部分）下单台账，并将上述下单台账与公司保存的SGY公司下单记录进行比对，订单编号和订单数量一致。

B. 发货前劳氏公司验货或免检的记录

针对每一笔订单，劳氏公司在公司发货前有验货或免检的对产品质量控制程序。中介机构获取了报告期内劳氏公司发送的验货、免检通知邮件，具体如下：

单位：单

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
订单笔数	23	154	163	66
抽取免检通知	21	101	85	50
抽取验货通知	2	41	72	16
抽取数量占比	100.00%	92.21%	96.32%	100.00%

查阅了上述全部免检或验货通知邮件，并核查了对应的验货报告，与订单核对一致。

② 上海东贸及其下游终端客户订单核查情况

报告期内，上海东贸下游客户主要为Easy Kleen公司和TTI公司，两家下游客户合计收入占比分别为86.42%、93.52%、96.78%和78.13%。中介结构获取了报告期内Easy Kleen公司和TTI公司对上海东贸的订单，并与上海东贸对公司订单进行比对，比对结果一致。

2) 核查比例

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
终端客户订单核查金额	2,033.01	6,490.28	5,857.41	5,546.59
其中：劳氏公司	1,881.15	4,922.11	4,667.69	4,626.13
Easy Kleen公司与TTI公司	151.86	1,568.17	1,189.72	920.46
占贸易商模式收入比例	42.24%	57.39%	61.19%	63.02%

（3）对由公司直接发货给终端客户的情况进行核查

1) 核查方式和核查范围

获取报告期内贸易商模式中由公司直接发货给终端客户的提单等资料，并核实提单收货人是否为终端客户。

2) 核查比例

单位：万元

项 目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
公司直接发货给终端客户对应的收入	2,179.45	7,320.25	6,411.39	6,065.64
核查提单对应的收入	2,179.45	7,320.25	6,411.39	6,065.64
占贸易商模式收入比例	45.28%	64.73%	66.98%	68.92%

（4）登陆贸易商或终端客户网站，查询其产品列表中是否列示公司产品

1) 核查方式和核查范围

具体情况如下：

贸易商名称	终端客户名称	终端客户/贸易商客户官网链接	是否有发行人相关产品
SGY公司（香港）	美国劳氏公司	https://www.lowes.com/	是
上海东贸	Easy Kleen公司	www.easykleen.com/	是
	TTI公司	www.ttigroup.com/	否[注]
Mundimport公司（巴拿马）/TRECX公司（厄瓜多尔）	-	www.pintulac.com.ec	是
Green Canpump Inc.	-	www.GreenCanpump.ca	是
Clarke公司（英国）	-	www.machinemart.co.uk/	是
SP Tools Ltd	-	www.sptools.com	是
Tarco International Inc.	PRINCESS AUTO LTD.	www.princessauto.com/	是
Barbuy Team S.A.	-	btatools.com.ar/	是
Scintex	-	www.scintex.com.au	是
Sydney Tools	-	www.sydneytools.com.au	是
Robin Machineries And Equipment	-	www.robinme.ae	是
Nu Air Asia Pacific Limited（香港）	SIP(INDUSTRIAL PRODUCTS) LTD.	www.sipuk.co.uk/	是
Centress International HK Limited（香港）	AGENCIA DOMINICO PANAMENA,S.A	www.norwikpower.com	是
TradeTools	-	www.tradetools.com	是

注：TTI公司采购发行人产品最终销售给家得宝公司，家得宝公司网站为https://ir.homedepot.com/，有发行人相关产品信息

2) 核查比例

上述贸易商客户或终端客户在报告期内对应公司收入的金额情况如下：

单位：万元

期 间	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
对应金额	3,645.54	9,932.15	8,301.60	6,938.62

贸易商收入金额	4,813.04	11,309.14	9,571.98	8,800.65
占贸易商模式收入比例	75.74%	87.82%	86.73%	78.84%

（5）其他核查方式

①公司作为终端客户劳氏公司的工厂供应商，每年都需要接受劳氏公司委托的第三方专业机构验厂审计。获取了第三方专业机构受劳氏公司委托的验厂审计通知邮件及出具的验厂审计报告。报告期内，劳氏公司委托第三方专业机构对公司验厂审计情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
验厂内容	Lowe’s Responsible Sourcing Program (RS) AUDIT	Lowe’s Responsible Sourcing Program (RS) AUDIT	Lowe’s Responsible Sourcing Program (RS) AUDIT
第三方机构	CSTC Standards Technical Services Co., Ltd.（SGS）	CSTC Standards Technical Services Co., Ltd.（SGS）	CSTC Standards Technical Services Co., Ltd.（SGS）
验厂日期	2021/10/20	2020/11/2	2019/11/4

注：2022年度劳氏公司对发行人的验厂审计尚未开始

②获取劳氏公司美国线下实体店销售公司产品的展架陈列照片。

③Green Canpump Inc.（加拿大）为公司重要境外贸易商客户，其下游客户分为终端客户与零售商客户，报告期内公司对其销售情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
销售收入	650.80	654.56	510.48	308.76
贸易商收入金额	4,813.04	11,309.14	9,571.98	8,800.65
占贸易商模式收入比例	13.52%	5.79%	5.33%	3.51%

我们通过邮件方式，向其询证了报告期内各期，自公司所采购存货销往不同类型下游客户的销售占比情况，以及各期末与2022年9月30日的库存情况，具体如下：

报告期内向终端客户及零售商客户的销售占比情况：

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	终端客户	零售商	终端客户	零售商	终端客户	零售商	终端客户	零售商
销售占比	60%	40%	70%	30%	75%	25%	70%	30%

报告期各期末及2022年9月30日客户库存情况：

单位：台、件

产品类别	2022.9.30	2022年1-6月/2022.6.30		2021年度/2021.12.31		2020年度/2020.12.31		2019年度/2019.12.31
	期末 库存数	当期 采购数	期末 库存数	当期 采购数	期末 库存数	当期 采购数	期末 库存数	当期 采购数	期末 库存数
高压清洗机	62	723	410	944	100	212	0	140	0
高压柱塞泵	350	5,617	3,860	5,151	500	5,230	0	3,762	0
清洗机附件	1,200	12,654	112	7,262	2,200	7,113	0	1,505	0
合 计	1,612	18,994	4,382	13,357	2,800	12,555	0	5,407	0

如上述表格所示，报告期内Green Canpump Inc.（加拿大）采购公司产品主要直接销往终端客户。截至2022年9月30日，客户期末库存数相对其采购数较小，大部分已实现终端销售。

（6）综合核查比例

通过上述(1)(2)(3)程序合计核查金额及比例情况如下（已剔除重复部分）：

单位：万元

期 间	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
核查收入金额	2,162.38	7,264.43	6,242.07	5,731.64
贸易商收入金额	4,813.04	11,309.14	9,571.98	8,800.65
核查比例	44.93%	64.24%	65.21%	65.13%

同时，我们通过上述(4)(5)程序对公司境内外贸易商客户终端销售情况的真实性进行了辅助核查，具体如下：

期 间	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
对应收入金额	3,645.54	9,932.15	8,301.60	6,938.62
贸易商收入金额	4,813.04	11,309.14	9,571.98	8,800.65
核查比例	75.74%	87.82%	86.73%	78.84%

2、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，公司境内外贸易商客户终端销售真实，核查方式、核查范围能够有效支撑核查结论。

根据申请及回复文件，(1)发行人自设立起，利欧股份虽曾在一定时期内控制发行人，但一直以持有发行人股份并获取投资回报为主要目的，利欧股份提名个别董事，但利欧股份未实际参与发行人的日常经营管理；(2)目前王靖、应云琴合计可支配发行人49.7446%的表决权，利欧股份的实际控制人最终可支配发行人43.7164%的表决权，利欧股份作为第一大股东对发行人股东大会特别决议事项可能具有一票否决权。

请发行人：(1)结合报告期内公司章程规定，董事会、股东大会的提案与表决，董事和高管的提名与任命，利欧股份向发行人派驻董事和高管等情况，说明利欧股份是否实际参与发行人的日常经营管理和重大经营决策，认定王靖、应云琴为公司共同实际控制人是否准确，二人的共同控制关系是否稳定，在利欧股份持有公司43.7164%的表决权的情况下未将其认定为共同实控人或一致行动人的依据是否充分，是否有类似的可比案例。(2)说明利欧股份对发行人股东大会特别决议事项具有一票否决权的情形下，在双方对公司重大经营决策事项出现分歧时的纠纷解决机制，王靖、应云琴能否共同实际控制发行人，控制权如何具体行使，如何避免公司陷入治理僵局。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期内公司章程规定，董事会、股东大会的提案与表决，董事和高管的提名与任命，利欧股份向发行人派驻董事和高管等情况，说明利欧股份是否实际参与发行人的日常经营管理和重大经营决策，认定王靖、应云琴为公司共同实际控制人是否准确，二人的共同控制关系是否稳定，在利欧股份持有公司43.7164%的表决权的情况下未将其认定为共同实控人或一致行动人的依据是否充分，是否有类似的可比案例。

（一）报告期内公司章程相关规定

报告期内，根据浙江大农《公司章程》相关规定：公司不存在董事会需要以特别决议方式审议通过的事项；公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。关于公司股东大会的普通表决事项及特殊表决事项具体如下：

以普通决议表决通过的事项（出席股东大会的股东所持表决权过半数通过）	以特别决议表决通过的事项（出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）
一、下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 二、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的在股东大会审议权限范围内的对外投资、对外担保、关联交易等相关事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（二）董事会、股东大会的提案与表决情况

1、董事会的提案与表决情况

自2019年1月1日至本回复出具日，发行人共召开17次董事会会议，历次董事会议案均全票通过，具体如下：

序号	召开时间	会议届次	召集人	议案内容	出席会议情况及 表决情况
1	2019年3月4日	第二届董事会第五次会议	董事长	更换持续督导券商	会议出席董事5人 全票通过
2	2019年4月18日	第二届董事会第六次会议	王靖	审议公司2018年度报告、提名鲍先启张伟民为公司董事等	会议出席董事4人（会议召开时王洪仁已故，在任董事4人） 全票通过
3	2019年8月19日	第二届董事会第七次会议	董事长	审议公司2019年半年度报告等议案	会议出席董事5人 全票通过
4	2020年2月27日	第二届董事会第八次会议	董事长	定向发行和聘任公司财务负责人等议案	会议出席董事5人 全票通过
5	2020年4月23日	第二届董事会第九次会议	董事长	审议公司2019年度报告、修订公司制度、关联交易等议案	会议出席董事5人 全票通过
6	2020年8月10日	第二届董事会第十次会议	董事长	审议公司2020年半年度报告等议案	会议出席董事5人 全票通过

序号	召开时间	会议届次	召集人	议案内容	出席会议情况及 表决情况
7	2020年8月31日	第二届董事会第十一次会议	董事长	董事会换届	会议出席董事5人 全票通过
8	2020年9月16日	第三届董事会第一次会议	董事长	选举第三届董事会董事长、聘任公司高管等	会议出席董事5人 全票通过
9	2021年4月20日	第三届董事会第二次会议	董事长	审议公司2020年度报告等议案	会议出席董事5人 全票通过
10	2021年4月21日	第三届董事会第三次会议	董事长	审议公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案	会议出席董事5人 全票通过
11	2021年8月20日	第三届董事会第四次会议	董事长	审议公司2021年半年度报告等议案	会议出席董事5人 全票通过
12	2022年1月6日	第三届董事会第五次会议	董事长	审议调整董事会成员并提名独立董事、主办券商更换为东亚前海证券等	会议出席董事5人 全票通过
13	2022年3月7日	第三届董事会第六次会议	董事长	审议关于召开2022年第二次临时股东大会的议案	会议出席董事7人 全票通过
14	2022年3月21日	第三届董事会第七次会议	董事长	审议公司申请北交所上市、2021年度报告等相关议案	会议出席董事7人 全票通过
15	2022年6月10日	第三届董事会第八次会议	董事长	审议公司 2022 年第一季度审阅报告、于修订《董事会议事规则》等议案	会议出席董事7人 全票通过
16	2022年8月11日	第三届董事会第九次会议	董事长	审议公司2022年半年度报告、公司2022年1-6月审阅报告的议案	会议出席董事7人 全票通过
17	2022年10月10日	第三届董事会第十次会议	董事长	审议公司2022年1-6月审计报告等议案	会议出席董事7人 全票通过

2、股东大会的提案与表决情况

自2019年1月1日至本回复出具日，发行人共召开10次股东大会会议，召集人均为董事会，具体情况如下：

序 号	召开时间	会议届次	相关议案内容	出席会议情况及表决情况
				出席和授权出席股东数量	持有表决权的股份总数 （万股）	占公司有表决权股份总数比例	王靖、应云琴家庭占出席股份比例	表决结果
1	2019年 3月20日	2019年第一次临时股东大会	更换持续督导券商	4人	4,778.41	89.00%	44.94%	一致通过
2	2019年 5月10日	2018年年度股东大会	审议公司2018年度报告、提名鲍先启张伟民为公司董事等	4 人	4,778.41	89.00%	44.94%	一致通过
3	2020年 3月13日	2020年第一次临时股东大会	定向发行相关议案	4 人	4,778.41	89.00%	44.94%	一致通过
4	2020年 5月15日	2019年年度股东大会	审议公司2019年度报告、修订公司制度、关联交	8 人	4,732.91	84.44%	46.43%	一致通过

序 号	召开时间	会议届次	相关议案内容	出席会议情况及表决情况
				出席和授权出席股东数量	持有表决权的股份总数 （万股）	占公司有表决权股份总数比例	王靖、应云琴家庭占出席股份比例	表决结果
			易等议案
5	2020年 9月16日	2020年第二次临时股东大会决议	董事会、监事会换届	9 人	5,323.50	94.98%	52.38%	一致通过
6	2021年 5月11日	2020年年度股东大会	审议公司2020年度报告等议案	8 人	5,028.20	89.71%	49.58%	一致通过
7	2022年 1月21日	2022年第一次临时股东大会	审议调整董事会成员并提名独立董事、主办券商更换为东亚前海证券等	8 人	5,024.20	89.64%	49.62%	一致通过

8	2022年 3月24日	2022年第二次临时股东大会	补选公司监事	8 人	5,024.20	89.64%	49.62%	一致通过
9	2022年 4月11日	2021年年度股东大会（提供网络投票）	审议公司申请北交所上市、2021年度报告等相关议案	11 人	5,335.45	95.19%	52.26%	一致通过
10	2022年 6月27日	2022年第三次临时股东大会	修订《董事会议事规则》	9人	5,319.50	94.91%	52.41%	一致通过

上述股东大会审议的相关议案，王靖、应云琴母子作为公司实际控制人，与两人共同控制的大农机械均作出相同的表决意见，且该等表决意见均与股东大会审议结果一致。

（三）发行人董事和高管的提名与任命情况，以及利欧股份向发行人派驻董事和高管情况

1、报告期内发行人董事提名与任命情况，以及利欧股份向发行人派驻董事情况

报告期初发行人经利欧股份提名的董事为3名，经王靖、应云琴家庭提名的董事为2名；自2019年发行人董事会完成改选起，经利欧股份提名的董事减少至2名，经王靖、应云琴家庭提名的董事增加至3名；自2022年1月起，经利欧股份提名的董事减少至1名，经王靖、应云琴家庭提名的董事增加至6名（含3名独立董事），具体情况如下：

期间	董事姓名	类型	报告期内任职期间	提名/推荐提名人	说明事项
2019年1月至2019年完成董事会改选之日前	王洪仁	董事长	2019年1月至2019年3月	大农机械	已于2019年3月去世
	王靖	董事	2019年1月至2023年9月	大农机械	-
	王相荣	董事	2019年1月至2022年1月	利欧股份	已于2022年1月辞任董事
	张旭波	董事	2019年1月至2023年9月	利欧股份	-
	周利明	董事	2019年1月至2019年5月	利欧股份	已于2019年5月辞任董事
2019年完成董事会改选之日起至2022年1月	王靖	董事长	2019年4月至2023年9月	王靖	-
	鲍先启	董事	2019年1月至2023年9月	王靖	-
	张伟民	董事	2019年5月至2023年9月	王靖	-
	王相荣	董事	2019年1月至2022年1月	利欧股份	已于2022年1月辞任董事
	张旭波	董事	2019年1月至2023年9月	利欧股份	-
2022年1月至今	王靖	董事长	2019年4月至2023年9月	王靖、应云琴	-
	鲍先启	董事	2019年1月至2023年9月	王靖、应云琴	-
	张伟民	董事	2019年5月至2023年9月	王靖、应云琴	-
	张旭波	董事	2019年1月至2023年9月	利欧股份	-
	柴斌锋	独立董事	2022年1月至2023年9月	王靖、应云琴	-
	王洪阳	独立董事	2022年1月至2023年9月	王靖、应云琴	-
	孙民杰	独立董事	2022年1月至2023年9月	王靖、应云琴	-

由上表可见，自2019年发行人董事会完成改选起，王靖一直担任发行人的董事长，同时经利欧股份提名、派驻的董事人数均不足发行人董事总人数的一半，且始终低于经王靖、应云琴家庭提名的董事人数。

2、报告期内发行人高管的提名与任命情况，以及利欧股份向发行人派驻高管情况

报告期内发行人的高级管理人员均由王洪仁、王靖家庭提名，并通过董事会选聘任命，具体情况如下：

期间	高级管理人员姓名	职位	报告期内任职期间	提名人
2019年1月至2019年4月	王洪仁	总经理	2019年1月至2019年3月	王洪仁
	王靖	董事会秘书	2019年1月至2019年4月	王洪仁
	鲍先启	总工程师	2019年1月至2023年9月	王洪仁
	王靖	副总经理	2019年3月至2019年4月	王洪仁
2019年4月至2020年2月	王靖	总经理	2019年4月至2023年9月	王靖
	鲍先启	总工程师	2019年1月至2023年9月	王洪仁
	史良贵	董事会秘书	2019年4月至2023年9月	王靖
2020年2月至今	王靖	总经理	2019年4月至2023年9月	王靖
	鲍先启	总工程师	2019年1月至2023年9月	王靖
	史良贵	董事会秘书	2019年4月至2023年9月	王靖
	周全兵	财务负责人	2020年2月至2023年9月	王靖

由上表可见，报告期内发行人的高级管理人员均由王洪仁、王靖家庭提名，并通过董事会选聘任命，报告期内发行人的总经理一直由王洪仁、王靖父子担任，且不存在利欧股份向发行人提名、派驻高级管理人员的情形，利欧股份未实际参与发行人的日常经营管理和重大经营决策。

（四）利欧股份是否实际参与发行人的日常经营管理和重大经营决策

报告期内，除利欧股份为保障自身享有的知情权等原因而提名个别董事外，利欧股份未曾向发行人提名、派驻过高级管理人员，未实际参与发行人的日常经营管理。发行人自设立起的日常经营管理均由其自身管理团队决策执行，王靖、应云琴实际主导和控制发行人的生产经营决策权。根据发行人相关内部管理制度，公司日常经营中涉及的未达到董事会、股东大会审议标准的其他重大合同审批、重大资金支出，或重大费用报销等决策事项的审批权限均主要由王靖负责，应云琴作为总经理办公室主任参与前述事项的决策，利欧股份充分尊重考虑发行人自身管理团队及王靖、应云琴的经营决策意见。

（五）认定王靖、应云琴为公司共同实际控制人是否准确，二人的共同控制关系是否稳定

1、王靖、应云琴为公司共同实际控制人认定准确

（1）王靖、应云琴母子合计控制公司49.74%股份，超过其他任何单一股东自报告期初至2020年6月期间，王靖、应云琴及其家庭共同控制发行人51%股份；自2020年6月公司定向发行后至本回复出具日期间，王靖、应云琴母子共同控制公司49.74%股份。报告期内，二人通过直接及间接方式合计持有发行人的股份数均超过发行人其他任何单一股东；上述期间内其他股东相互间均不存在通过投资关系、协议或其他安排而形成一致行动关系的情形。

（2）报告期内，王靖、应云琴母子对公司股东大会决策产生重大影响发行人报告期内有效的《公司章程》均规定：普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。参考《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条第（十）款规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：……（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”，王靖、应云琴家庭通过其可实际支配的发行人股份表决权已实现公司董事会半数以上成员选任，且能够对《公司章程》规定的股东大会决议产生重大影响。

报告期内，王靖、应云琴合计可支配的发行人表决权均高于利欧股份实际控制人最终可支配的发行人表决权，王靖、应云琴出席的发行人的历次股东大会均参与审议并表决，并通过其可支配的股份表决权持续、有效地对公司股东大会的运作及决策产生重大影响，发行人其他单一股东可实际支配的发行人股份表决权均不足半数，无法在公司股东大会决策上实现对发行人的完全控制。

（3）报告期内，王靖、应云琴母子对公司董事的提名和任命以及对董事会决议产生重大影响

报告期内王靖、应云琴对公司董事的提名和任命情况详见前文回复内容。发行人报告期内有效的《公司章程》规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。王靖、应云琴作为向公司提名了半数以上董事席位的股东，能够对公司董事会决议产生重大影响。报告期内，经王靖、应云琴提名并经股

东大会选任的董事，均出席了发行人历次董事会，参与审议并进行表决，对发行人董事会有权决策的经营方针、内部管理机构的设置、内控制度的建立、管理层的选聘等决策事项起到决定性作用。因此，报告期内王靖、应云琴持续对公司董事的提名和任免，以及董事会决议产生重大影响。

（4）报告期内，王靖、应云琴对公司高级管理人员的提名和选聘，以及对公司经营管理实际运作产生重大影响报告期内，王靖一直长期担任发行人总经理职务，发行人现有其他高级管理人员也均由王靖提名并经董事会聘任产生，结合报告期内王靖、应云琴持续对公司董事的提名和任免情况，王靖、应云琴对发行人高级管理人员提名、选聘的决策产生重大影响。在公司日常经营管理的实际运作中，王靖作为发行人的总经理主持发行人的日常生产经营管理工作，对总经理权限范围内的发行人日常经营活动中的重大事项，包括重大合同的审批及签署、重大资金支出的审批等进行独立决策；同时，应云琴自报告期前一直担任发行人董事长助理，并于2020年2月起兼任发行人总经理办公室主任至今，协助配合王靖日常工作，并共同参与发行人的经营管理，王靖、应云琴在公司的日常生产经营决策中共同起到主导作用。

（5）发行人关于实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见第1号》等相关规定

根据《证券期货法律适用意见第1号》，发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：“（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”

王靖、应云琴分别直接持有发行人15.74%、5.27%股份，通过持有大农机械100%股权间接持有发行人28.74%股份，两人共同控制发行人49.74%股份；发行人公司治理结构健全、运行良好，王靖、应云琴共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；王靖、应云琴二人系母子关系，参考《上市公司收购管理办法》相关规定，王靖、应云琴属于法定一致行动关系；自公司2019年完成董事会改选起，发行人共同实际控制人均为王靖、应云琴，且王靖、应云琴已出具了相关股份锁定承诺，其共同拥有公司控制权的情形没有出现重大变更。因此，发行人关于实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。

综上所述，认定王靖和应云琴为公司共同实际控制人符合相关法律法规关于实际控制人的定义。

2、王靖、应云琴的共同控制关系稳定

（1）王靖、应云琴系母子关系，具有共同控制关系稳定的基础

王靖、应云琴系母子关系，且王靖系应云琴独子。参考《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，王靖、应云琴属于法定一致行动关系。二人具有共同控制关系稳定的基础。

（2）报告期内，王靖、应云琴母子股东大会表决意见一致

王靖、应云琴母子作为公司实际控制人与两人共同控制的大农机械在参与表决的报告期内历次股东大会中，均作出相同的表决意见，且该等表决意见均与股东大会审议结果一致。

综上所述，王靖、应云琴母子二人认定为发行人共同实际控制人符合公司的实际情况，认定准确，二人的共同控制关系稳定有效。

（六）在利欧股份持有公司43.7164%的表决权的情况下未将其认定为共同实控人或一致行动人的依据是否充分，是否有类似的可比案例

1、利欧股份不应认定为共同实际控制人或一致行动人

（1）利欧股份虽为发行人第一大股东，但未实际参与公司日常经营管理

利欧股份虽持有发行人43.7164%的股份，为公司第一大单一股东，但报告期内，除利欧股份为保障自身享有的知情权等原因而提名个别董事外，利欧股份未曾向发行人提名、派驻过高级管理人员，未实际参与发行人的日常经营管理。

（2）利欧股份不具备共同控制的意愿

利欧股份自2018年12月转让部分发行人股份，且在2019年4月主动减少发行人董事会席位开始，就已没有共同控制发行人股东大会及董事会的意愿。利欧股份转让发行人的控制权后，已更大程度上体现为财务投资人的角色，目前利欧股份持有发行人股份的目的主要是为了获取投资回报，而非共同控制发行人。

利欧股份已出具《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，承诺自发行人向不特定合格投资者公开发行股票上市之日起36个月内，不谋求获得发行人控制权；承诺除发行人配股、派股、资本公积转增股本外，不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份以达到取得发行人控制权之目的，不会以本企业所持有的发行人股份单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，亦不会做出损害发行人股权结构稳定性的任何其他行为。

（3）利欧股份不具备一致行动人的基础

利欧股份系A股上市公司，根据公开披露信息，利欧股份的股权结构较为分散，截至2022年6月30日，王相荣持有利欧股份9.44%股份及相应表决权，系利欧股份第一大股东及实际控制人。根据利欧股份公司章程、三会议事规则等文件规则，利欧股份履行相关决策前需根据上述文件规则的要求履行相应的决策程序，并应充分征求其他中小公众股东的意见。

鉴于一致行动协议中需有解决争议的处置机制，因此实践中往往会在一致行动协议中约定一致意见的最终决定人，利欧股份作为A股上市公司，在加入一致行动不会为其带来明显益处的情况下还要受一致行动协议约束，同时让渡了意见产生分歧时的全部决定权，不符合保护利欧股份其他中小公众股东利益的原则，也不符合利欧股份自身的利益诉求，其作为单一股东独立行使相应权利更为灵活，更符合自身利益。

综上所述，利欧股份虽为发行人第一大股东，但未实际参与公司日常经营管理；利欧股份自转让发行人的控制权后，已没有共同控制发行人的主观意愿；其作为单一股东不签署一致行动协议，更符合自身利益。因此，在利欧股份持有公司43.7164%的表决权的情况下未将其认定为共同实际控制人或一致行动人的依据充分合理。

2、类似的可比案例

经查询上市公司案例，存在未认定第一大股东为发行人共同实际控制人或一致行动人的情形，部分举例如下：

序号	证券简称	证券代码	上市时间	上市前主要股份及表决权控制情况	认定结果
1	唯捷创芯	688153	2022年4月	Gaintech控制28.12%股份及表决权，系第一大股东	认定荣秀丽、孙亦军为实际控制人，未将Gaintech认定为共同实际控制人及一致行动人
				荣秀丽控制24.19%股份及表决权
				孙亦军控制14.10%股份及表决权
2	康龙化成	300759	2019年1月	中信并购基金持股主体信中康成直接持有26.60%股份，系第一大股东，中信并购基金持股主体合计控制31.43%股份及表决权	认定Boliang Lou、楼小强、郑北为实际控制人，未将中信并购基金认定为共同实际控制人及一致行动人
				Boliang Lou控制16.52%股份及表决权
				楼小强控制9.32%股份及表决权
				郑北控制5.89%股份及表决权

二、说明利欧股份对发行人股东大会特别决议事项具有一票否决权的情形下，在双方对公司重大经营决策事项出现分歧时的纠纷解决机制，王靖、应云琴能否共同实际控制发行人，控制权如何具体行使，如何避免公司陷入治理僵局。

（一）纠纷解决机制及其有效性

2022年10月11日，利欧股份出具了《关于放弃浙江大农实业股份有限公司股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的承诺函》：若利欧股份出席的浙江大农股东大会涉及审议特别决议事项相关议案时，则利欧股份在审

议该等特别决议事项相关议案时将无条件放弃其持有的部分股份（即12,600,000股股份）所对应的表决权；本承诺函自浙江大农成功在北京证券交易所上市后，在王靖、应云琴家庭合计控制的浙江大农股份及对应表决权均超过其他任何单一股东，且利欧股份持有的浙江大农股份数不低于12,600,000股的期间内均一直有效。若发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则上述放弃表决权的股份数量将作相应调整。根据利欧股份出具的上述承诺函，并结合浙江大农本次发行前后的股权结构情况，假设在王靖、应云琴、大农机械及利欧股份持有的公司股份数量不变的前提下，浙江大农本次发行后召开的涉及审议特别决议事项相关议案的股东大会仅有王靖、应云琴、大农机械及利欧股份出席时，则此时利欧股份对该等特别决议事项相关议案所享有的有效表决权占全体出席股东所持有效表决权总数的比例为29.9185%，不足1/3，利欧股份将不具有对发行人特别决议事项的一票否决权。除上述承诺外，利欧股份于2022年4月18日还出具了《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，承诺自发行人向不特定合格投资者公开发行股票上市之日起36个月内不谋求获得发行人控制权。综上所述，在利欧股份出具的上述承诺函有效期内，利欧股份在审议发行人特别决议事项相关议案时将无条件放弃其持有的部分股份所对应的表决权，在双方对公司重大经营决策事项出现分歧时，该等纠纷解决机制能有效保证王靖、应云琴共同实际控制发行人，避免公司陷入治理僵局。

（二）类似上市公司案例

经查询上市公司案例，存在为维持控制权稳定，部分股东放弃部分表决权的案例，具体如下：

2021年，苏交科集团股份有限公司（证券简称：苏交科、证券代码：

300284）发生权益变动，控股股东由符冠华、王军华变更为广州珠江实业集团有限公司（简称：珠江实业集团），实际控制人由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

该权益变动包括：1）珠江实业集团的一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（简称“广州国发基金”）协议受让符冠华、王军华持有的苏交科48,570,299股股份（占苏交科总股本的5.00%）。2）珠江实业集团认购苏交科非公开发行291,421,794股股份（占苏交科发行前总股本30%）。

本次权益变动前，实控人符冠华、王军华合计持有苏交科35.27%股份；本次权益变动后，符冠华、王军华合计持有苏交科23.29%股份，广州市国资委通过珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持有苏交科26.93%股份。为确保广州市国资委获得上市公司控制权，对上市公司表决权做如下安排：

（1）放弃部分表决权

符冠华、王军华承诺：自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，放弃其所持上市公司12,600万股股份（其中，符冠华放弃所持上市公司7,500万股股份，王军华放弃所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决权，符冠华、王军华以二级市场竞价交易以外的方式减持上述被放弃表决权所对应的股份的，应确保不会影响到约定的放弃表决权承诺的履行，时间始自公司股东大会审议通过本次发行事项之日（2021年1月22日），止于珠江实业集团不再是公司第一大股东之日；

（2）不谋求上市公司控制权承诺

符冠华、王军华承诺：自承诺函生效且珠江实业集团取得上市公司控制权之日起96个月内，不谋求上市公司控制权，且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。广州市国资委不再拥有上市公司控制权的情形下，符冠华、王军华可无须履行前述不谋求上市公司控制权的义务。

根据上述放弃部分表决权的情况，权益变动前后持股比例及表决权比例情况如下：

单位：万股

股东	权益变动前股份情况				权益变动后股份情况
	持股数量	持股比例	拥有表决权的股数	拥有表决权的股份比例	持股数量	持股比例	拥有表决权的股数	拥有表决权的股份比例
符冠华	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	17,498.45	13.86%	9,998.45	7.92%
王军华	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	11,906.88	9.43%	6,806.88	5.39%

小计	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	29,405.33	23.29%	16,805.33	13.31%
珠江实业集团	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
广州国发基金	-	-	-	-	4,857.03	3.85%	4,857.03	3.85%
小计	-	-	-	-	33,999.21	26.93%	33,999.21	26.93%

注：根据查询苏交科股东大会决议公告，上述符冠华、王军华弃权股票不计入有效表决权数量。

三、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

1、获取发行人公司章程，了解公司股东大会普通决议和特别决议审议的事项内容；

2、获取报告期内发行人董事会、股东大会相关会议文件；

3、获取发行人报告期内高级管理人员名单及发行人关于报告期内不存在利欧股份向发行人提名、派驻高级管理人员情形的说明；

4、利欧股份于2022年4月18日出具的《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》；

5、利欧股份于2022年10月11日出具的《关于放弃浙江大农实业股份有限公司股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的承诺函》及相应利欧股份关于放弃浙江大农股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的公告；

6、查询上市公司相关类似案例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、根据报告期内公司章程规定，董事会、股东大会的提案与表决，董事和高管的提名与任命情况，报告期内，利欧股份未实际参与发行人的日常经营管理和重大经营决策。王靖、应云琴母子二人认定为发行人共同实际控制人符合

公司的实际情况，认定准确，二人的共同控制关系稳定有效。利欧股份虽持有公司43.7164%的表决权，但不存在共同控制意愿，亦不具备作为一致行动人的基础，未将利欧股份认定为共同实际控制人或一致行动人的依据充分合理。经查询上市公司存在未认定第一大股东为发行人共同实际控制人或一致行动人的类似可比案例。

2、利欧股份出具了《关于放弃浙江大农实业股份有限公司股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的承诺函》和《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，在上述承诺函有效期内，利欧股份在审议发行人特别决议事项相关议案时将无条件放弃其持有的部分股份所对应的表决权，在双方对公司重大经营决策事项出现分歧时，该等纠纷解决机制能有效保证王靖、应云琴共同实际控制发行人，避免公司陷入治理僵局。

根据申请及回复文件，(1)发行人拟募集资金合计2.58亿，募集资金投资高压柱塞泵及泵组系统产品扩产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，其中工程建设投入6,600.00万元，设备购置及安装费7,423.62万元，募投项目建成达产后，公司预计达产年新增收入24,100.00万元，募投项目达产年预计新增净利润为2,492.98万元；(2)报告期内发行人营业收入分别为23,093.84万元、25,229.50万元、29,281.12万元，2022年1-6月，公司主营业务外销收入为9,259.77万元，占比76.47%，较上年同期外销收入下降1,440.17万元，降幅为13.46%，主要原因系来源于美国市场的订单有所下降。请发行人：结合自有资金金额及分红情况、期后经营业绩、对应产品竞争力及在手订单、下游市场需求等方面，说明本次发行募集资金规模是否谨慎、合理，是否存在过度扩产或资金闲置的风险。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、结合自有资金金额及分红情况、期后经营业绩、对应产品竞争力及在手订单、下游市场需求等方面，说明本次发行募集资金规模是否谨慎、合理，是否存在过度扩产或资金闲置的风险。

（一）发行人的自有资金比例、募集资金金额的比较情况

发行人2021年12月31日及2022年6月30日资产负债率分别为26.11%及

22.73%，以2022年6月30日资产负债水平为基础，发行人募集资金2.58亿上市后模拟计算的资产负债率将为14.78%。截至2022年8月30日，北京证券交易所发行上市的110家上市公司中，上市前资产负债率小于30%的公司家数为43家，占比39.09%，上市后资产负债率（其中2022年6月30日后上市公司资产负债率计算方式为：资产负债率=2022年6月30日负债总计/（2022年6月30日资产总计+募集资金总额））小于20%的公司家数为48家，占比43.64%。由此可见，发行人上市前后资产负债率水平，与40%左右北交所已上市公司无重大差异。

发行人募集资金规模的比较如下：

项目	募集规模/上市前净资产	募集规模/上市前总资产
发行人	69.64%	53.81%
110家北交所上市公司平均	72.83%	45.94%

注：上市前净资产为公司上市前最近一期期末的净资产金额。如上表所示，发行人募集资金规模与北交所已上市公司平均水平基本一致，不存在重大差异。

（二）发行人的分红情况

报告期内，公司进行了1次现金股利分配，现金分配具体情况如下：

序号	权益分配方式	权益分派方案	审议决策 程序	权益分派股权登记日	合计派发金额	分红金额占前三年净利润比例
1	现金	每10股派人民币现金7.50元	2020年年度股东大会	2021年6月2日	42,037,500.00元	37.18%

发行人的现金分红是保障股东权利的重要手段，符合相关法规规定和资本市场的指导方向。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第六十九条规定，“挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。”根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，“现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。”根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条规定，“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”根据发行人北交所上市方案，公司上市后留存收益由新老股东共享。公司在全国股转系统挂牌后，保持着合理的现金分红频率，并有效兼顾上市后新老股东的投资收益。截至2022年8月30日，北京证券交易所发行上市的110家上市公司，2019年至2021年，三年累计分红金额平均为58,070,217.92元，高于浙江大农2019年至2021年累计分红金额42,037,500.00元；三年平均分红金额占净利润的比重为36.87%，与浙江大农三年平均分红金额占净利润的比重37.18%基本相当。发行人分红情况与北交所已上市公司情况不存在重大差异，不存在过度分红的情况。

（三）发行人2022年的经营业绩、目前产品在手订单情况

发行人2019年度至2021年度的主营业务收入分别为22,519.11万元、24,744.30万元、28,512.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,634.51万元、3,258.97万元、4,413.05万元，总体呈现增长态势。2022年1-6月，公司营业收入为12,660.67万元，较同期14,804.17万元下降2,143.50万元，降幅14.48%，净利润为2,329.04万元，较上年同期下降3.09%，主要原因公司主要客户SGY公司、Karcher公司（德国）和上海东贸主要销售区域为北美市场，2022年北美市场通货膨胀加剧，消费者实际购买能力下降，市场需求疲软，受此影响客户对公司的采购量减少，公司对其销售收入下降。此外，2021年MiTM公司（美国）、Karcher公司（德国）和上海东贸下游客户2021年度为应对疫情影响，提前增加备货，2022年上半年逐步消化备货，也使部分客户对公司的采购量有所减少。受上述原因影响，2022年上半年公司收入较上年同期有所下滑。但与此同时，公司积极开拓境外非北美市场，2022年1-6月，公司境外销售中北美地区以外的其他地区销售收入增长23.04%，已取得了初步成效。

国内市场方面，我国高压清洗机行业国产替代进口的趋势日益显著，国产设备经过一段时期的发展积累，在部件质量、系统配套等方面已经具备一定的技术实力，在制造成本、设计沟通、后续安装和服务等方面具有一定优势。公司加大国内市场的开拓力度，目前，已通过了中联重科股份有限公司下属的混凝土泵送机械分公司的供应商准入审核，预计第四季度开始陆续供货；并且与三一集团有限公司下属企业就市政环卫车辆及工程车辆配套设备合作完成接洽并进入供应商审核阶段，与此同时公司已通过其他供应商间接向其小批量供货。上述两家客户均为相关行业内知名厂商，业务规模与资金实力雄厚，未来与上述客户的合作将有助于进一步提升公司内销收入，提升公司业绩。

综上所述，随着公司继续开拓北美以外的境外销售市场，加大国内市场的开拓力度，以及未来北美市场消费回暖，公司业绩将有所回升，有利于募投项目的产能消化。

在手订单方面，报告期各期期末，发行人在手订单的情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年末	2020年末	2019年末
期末在手订单金额	6,030.12	6,712.86	6,773.22	5,281.59

由上表可见，报告期各期期末，发行人在手订单金额不存在较大波动。未来，国际市场方面，全球疫情管控逐步得到有效控制、各地复工复产的稳步推进、人民币兑美元汇率的走低、全球运力紧张情况以及北美市场未来通胀形势的缓和；国内市场方面，国产替代进口趋势日益显著，发行人的市场开拓力度不断加强。上述因素为募投项目的扩产和资金使用提供重要积极影响。

（四）发行人的产品竞争能力和下游市场需求

1、产品核心技术

截至2022年6月30日，公司先后主持或参与制订了11项国家标准、2项行业标准和1项团体标准，拥有88项专利权，其中发明专利11项、实用新型专利55项。公司是国家级专精特新“小巨人”企业，全国农业机械工业协会常务理事单位，承担国家火炬计划产业化示范项目，获得了中国机械工业名牌产品、省级企业研究院、省级高新技术研发中心、省级企业技术中心、省级装备制造业重点领域首台（套）产品、省级出口名牌、浙江制造“品字标”企业、省级重点创新项目和浙江省“专精特新”中小企业等荣誉。公司已通过ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系、ISO10012测量管理体系和OHSAS18001职业健康体系的认证，相关产品通过CE、REACH和RoHS等国内外市场准入认证和资质。

发行人所销售的各类产品均具备一定市场竞争力，对应的核心技术和核心竞争力分析如下：

主要产品 名称	核心技术名称	核心竞争力的具体体现
高压清洗机	高压清洗机设计制造技术	由于高压清洗机的核心部件高压柱塞泵为公司自产，寿命及可靠性有保证，并且公司自产多种功能性附件，可进行多种功能拓展；另外整机均由公司自主设计，在轻量化和小型化方面优势较大。
	热水清洗机设计制造技术	公司经过研发，对换热系统和燃烧系统进行优化，使整机热效率明显高于市场产品，并且经过对喷油控制系统进行优化，使市场上常见的冒黑烟现象得到彻底解决。
高压柱塞泵	易启动技术	本技术根据不同的动力特性可进行不同的转速适配调节，同时有部分泵阀类产品集成了该技术，用户在适配时不需额外的结构满足启动性；另外，公司的易启动技术寿命高，重复开启恢复性好。

主要产品 名称	核心技术名称	核心竞争力的具体体现
	调压卸荷技术	本技术通过结构的设计，可以使卸荷阀在出口突然关闭时，回流通道打开，进而使液压源可以低阻力回流，达到降低动力负荷的目的；出口关闭时，出口会存在一个高压段，该压力保持回流通道打开，该技术核心在于保压压力与正常工作压力的差值（业内称反跳压力），公司部分产品的反跳压力在10%-15%左右，同行业的基本上在15%以上；另外，卸荷阀的加工工艺性也是核心之一，可靠的加工工艺可保证卸荷阀具有较长使用寿命。
	高压柱塞泵设计制造技术	本技术由高压柱塞泵的结构设计、润滑设计、液力端流道设计、散热结构设计等多方面设计技术组成，设计技术的好坏决定着泵的振动噪声指标、容积效率、总效率等，公司某型号高压柱塞泵容积效率95%，总效率89%，相对于国家标准有明显提升；另外，高压柱塞泵的加工工艺是保证高压柱塞泵的使用寿命的重要方面。
	特种高压柱塞泵设计制造技术	本技术应用于特种高压柱塞泵行业，主要针对于高盐高腐蚀介质领域，由于柱塞泵的密封件属于易损件，长时间运行后不可避免地会发生泄漏情况，公司开发的特种高压柱塞泵创新性地采用多通道密封结构，使得泵在密封结构泄漏后还能继续短时间运行并保证泄漏方向可控，使泄漏介质不会腐蚀或结晶于其他部件造成其他部件的损坏。该结构公司已申报相关专利。通过加工工艺技术研究，解决了特种材料的加工难题，大幅度提高加工效率。
高压清洗机附件	自吸洗地盘技术	本技术通过结构创新，将一部分高压水分流，利用射流虹吸原理将清洗后的残留污水吸走，实现同时清洗和污水吸除的功能。
	阀芯助力复位技术	通过结构创新，利用部分水压力推动阀芯，使阀更易开闭，降低喷枪开启难度，同时结构关闭时受力也大幅度减少，可延长相关部件的使用寿命，相较于无助力结构的喷枪，使用本技术的喷枪在开启力度上可降低50%以上，大幅度降低劳动强度。
	高压风送雾化技术	利用高压水高速喷出的反作用力，驱动风叶转动，进而实现风送雾炮效果，省去了传统雾炮的动力机构。相较于同功率传统类型雾炮，采用本技术的雾炮重量降低60%以上，可实现大范围液体雾化输送。

2、稳定优质的客户和良好的销售状况

发行人与主要客户建立了长期的合作关系，发行人报告期各期末前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	开始合作时间	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
1	SGY公司（香港）	2014年	1,881.15	4,922.11	4,667.69	4,626.13
2	MiTM公司（美国）	2008年	1,086.42	3,833.25	2,777.71	2,495.30
3	Karcher公司（德国）	2013年	662.37	1,925.65	1,549.80	1,512.83

序号	客户名称	开始合作时间	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
4	Koshin公司（日本）	2013年	999.67	1,640.78	1,833.46	1,546.37
5	Mundimport公司（巴拿马）/TRECX公司（厄瓜多尔）	2019年/2007年	354.75	703.79	567.33	644.87
6	Green Canpump Inc.（加拿大）	2014年	650.80	654.56	510.48	308.76

3、市场占有率相对稳定

2019年度至2021年度，高压清洗行业的市场规模，发行人销售额和市场份额情况如下：

项目		2021年度	2020年度	2019年度
市场规模	全球销售额（亿美元）	35.5	33.6	31.8
	折算全球销售额（亿元人民币）	229.03	231.76	219.37
	其中：境内市场（亿元人民币）	24.30	22.50	21.00
	境外市场（亿元人民币）	204.73	209.26	198.37
境内市场	发行人销售额（万元）	7,276.81	6,979.64	6,449.08
	发行人市场份额	2.99%	3.10%	3.07%
境外市场	发行人销售额（万元）	21,236.02	17,764.66	16,070.03
	发行人市场份额	1.04%	0.85%	0.81%

数据来源：沙利文《全球高压清洁设备市场研究》、可比公司招股说明书和年报注1：2021年度市场规模为预测数据。注2：折算全球销售额人民币市场规模的美元汇率采用国家统计局公布的年度人民币对美元汇率，2019至2021年度的平均汇率，分别为6.8985、6.8976和6.4515。

由上表可知，境内市场中，发行人市场份额约为3%，市场份额相对稳定；境外市场中，发行人市场份额约为1%，市场份额呈现增长趋势。

4、下游市场需求情况

（1）下游应用领域

高压清洗设备在下游行业应用主要分为家用领域、商用领域、工业用领域。家用高压清洗设备一般应用于小型汽车清洗、家庭室内及室外清洁等。凭借着优秀的产品特点与技术不断丰富创新，高压清洗设备对传统手工清洁、化学物质清洁等方式拥有良好的替代作用。商用高压清洗设备则广泛应用于商用汽车清洗、建筑物清洁、管道疏通、路面清洁和养殖场清洁等，产品接受度与认可

度较高，未来拥有市场深耕潜力。工业用高压清洗设备一般用于设备清洗、工业清洗、施工作业场地清洁、船体除漆除锈等，产品具备更高的压力、流量等参数指标。下游行业的发展和应用领域的拓展将会为高压清洗设备带来大量的市场需求，不断推动行业的发展和创新。

（2）下游需求增加的有利因素

①国民收入和消费水平的提升

经过多年的发展，我国国内生产总值（GDP）和人均GDP得以快速提升。2010-2021年我国GDP增长了2.78倍，年均复合增长8.8%，2021年国内生产总值为114.4万亿元，按不变价格计算，比上年增长8.1%。国民消费水平的提升和消费产品的升级推动清洗设备进入家庭和商用市场，推动行业的持续发展。

②传统应用领域的发展

国内市场，高压清洗依然处于起步阶段，高压清洗的下游应用主要集中在环卫清洁等领域，随着城市化进程加快和物联网技术的迅速发展，环卫行业逐渐呈现智能化、一体化、机械化和市场下沉的特点。因此环卫行业对于人工清扫清洗的需求将持续下降，高品质自动化智能化的高压清洗设备的需求将持续上升。环保清洁市场的持续增长将持续推动高压清洗设备的市场需求。

③下游应用领域的拓展

在畜牧生产清洁方面，通过热水高压清洗机或固定式热水高压清洗系统为圈舍、食品加工等工作区域进行清洁和消杀作业，支持多人同时作业，在清理污渍污垢的同时快速完成杀菌消毒工序。

在城市物业管道疏通方面，高温高压清洁设备可以采用高温和高压水射流清洗的方式对物业管网进行清洗和疏通，具有人工操作少、清洗成本低、疏通效率高、无化学品添加、无污染的优点。

在海水淡化和垃圾渗滤液处理等特殊应用方面，高压柱塞泵是实现反渗透法海水淡化和垃圾渗滤液处理的关键设备。大量高浓度污水的处置需求和政府政策的强力支持为高压清洗设备提供了广阔的市场空间。海水淡化和垃圾渗滤液处理技术等高附加值应用领域的拓展，将进一步扩大公司技术和产品的生态

布局。

④国产替代进口趋势日益显著

国产设备经过一段时期的发展积累，在部件质量、系统配套等方面已经具备一定的技术实力，在制造成本、设计沟通、后续安装和服务等方面具有一定优势。随着高压清洗机在下游行业的拓展和广泛使用，国产高压清洗设备在价格和服务上的优势将愈加明显。高压清洗设备国产化的趋势将利于行业技术水平的整体提升和行业的持续稳定发展。

（3）下游市场的销售量情况

从全球市场来看，高压清洗在欧美日等发达国家经历了较长的发展时间，开拓了广泛的下游应用领域，整体市场较为成熟。全球范围内，高压清洁设备的市场销售量稳定增长。2020年，全球高压清洗设备销量约为2,510万台，销售规模达到33.6亿美元。随着未来高压清洁设备在中国等新兴市场的需求逐渐增加，全球市场需求将持续扩大，预计到2025年，全球高压清洗设备的销售量将达到2,760万台，市场销售规模有望达到42亿美元。

从国内市场来看，近年来中国经济的持续发展以及环保要求的不断提高，高压清洗设备的国内市场不断扩大，下游需求表现出较高的增长。2016-2020年期间，全国高压清洗设备的市场销售量从250万台增长到310万台。2020年，全国高压清洗设备销售规模为22.5亿元。高压清洗设备下游应用的逐步扩大，高压清洗设备市场也有望持续扩大。预计2025年全国高压清洗设备销售量将达到370万台，销售规模将达到32.7亿元。

二、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

1、访谈了发行人主要管理人员、营销人员和技术人员，了解募投项目具体内容、必要性、合理性和可行性等情况，了解发行人主要产品的主要竞争力；

2、查阅了发行人募投项目可行性研究报告、行业研究机构出具的行业研究报告，了解募投项目具体内容、必要性、合理性和可行性等情况，以及发行人

市场占有率、未来清洗机行业的发展情况和市场需求情况；

3、查阅了发行人报告期内的审计报告，获取自有资金、经营业绩等数据；

4、查阅了发行人报告期内现金分红决策文件、银行流水并复核现金分红数据；

5、查阅了发行人产品宣传手册，了解发行人主要产品的主要竞争力；

6、获取了发行人报告期内的收入成本表，了解报告期内发行人主要客户的销售额；

7、访谈主要客户，了解和发行人开始合作时间、对发行人优势的评价、后续合作情况；

8、获取了报告期内各期末的在手订单情况。

（二）核查意见

1、发行人资产负债率、募集资金规模与北交所已上市公司平均水平基本一致，不存在重大差异；

2、发行人报告期内进行了一定比例的分红，发行人分红是保障投资人利益的根本举措，发行人的分红政策符合资本市场相关指导意见的精神，从分红水平的情况看，发行人分红情况与北交所已上市公司情况不存在重大差异，不存在过度分红的情况；

3、发行人的主要产品具备一定优势和市场竞争力，行业下游市场需求呈现持续增长态势，市场容量不断增长。报告期各期期末，发行人在手订单金额不存在较大波动。虽然2022年1-6月，发行人的业绩有所下滑，但随着全球疫情管控逐步得到有效控制、各地复工复产的稳步推进、人民币兑美元汇率的走低、北美市场未来通胀形势的缓和以及国产替代进口趋势日益显著、发行人的市场开拓力度不断加强等因素，发行人的销售情况将得以逐渐恢复；

综上，发行人对募投项目进行了充分的可行性论证，本次发行募集资金规模谨慎、合理，不存在过度扩产或资金闲置的风险。

根据申请及回复文件，(1)利欧浙泵在报告期内涉及少量高压柱塞泵销售及高压清洗机的生产、销售，其主要生产离心泵，发行人主要生产柱塞泵。

(2)利欧浙泵因自身客户的偶发性需求，在报告期内涉及少量高压柱塞泵销售(未涉及生产)及高压清洗机的生产、销售业务。(3)发行人向利欧浙泵采购水泵、轴承等，并向利欧浙泵出售高压清洗机及相关附件。(4)发行人与利欧股份及其子公司的供应商和客户存在重叠情况，2021年度重叠供应商和客户的采购金额及收入分别为817.77万和1,970.72万元。(5)发行人子公司大农机器与利欧浙泵厂区毗邻，由于利欧浙泵员工宿舍不足且大农机器有空余员工宿舍，利欧浙泵租赁发行人员工宿舍。

请发行人：(1)列表说明发行人与利欧股份的交易内容，包括但不限于采购或销售的产品种类、交易原因、价格公允性，并结合发行人与利欧股份重叠供应商和客户的采购产品的种类，说明发行人对上述关联产品是否具备独立生产能力，与利欧股份在业务上的独立性，是否存在依赖或利用利欧股份的采购或销售渠道的情况。(2)结合发行人与利欧股份厂区毗邻的情况及租用员工宿舍的情况，说明发行人厂区及员工的管理机制，是否存在生产线互相租借使用的情形，利欧浙泵与发行人员工是否存在统一管理的情况。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、列表说明发行人与利欧股份的交易内容，包括但不限于采购或销售的产品种类、交易原因、价格公允性，并结合发行人与利欧股份重叠供应商和客户的采购产品的种类，说明发行人对上述关联产品是否具备独立生产能力，与利欧股份在业务上的独立性，是否存在依赖或利用利欧股份的采购或销售渠道的情况。

（一）列表说明发行人与利欧股份的交易内容，发行人对上述关联产品是否具备独立生产能力

1、发行人向利欧股份及其子公司的采购内容如下：

单位：万元

项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
产品种类	采购水泵等零配件	0.01	4.39	3.98	8.72
	加工劳务、维修费、培训费	0.22	1.60	8.15	-
	口罩	-	-	0.60	-
	小计	0.23	6.00	12.73	8.72
交易原因		报告期内，发行人存在向利欧股份采购少量水泵自用（用于抽水），发行人生产过程中存在需要临时采购个别零配件或加工劳务的情形，因发行人子公司大农机器与利欧股份厂区毗邻，出于地理位置便利和及时性的原因，发行人向利欧股份进行采购，具备合理性。
价格公允性		报告期内，公司向利欧股份采购商品和接受劳务金额分别为8.72万元、12.73万元、6.00万元和0.23万元，占公司当期采购金额比重较小，由双方参考市场价格协商确定采购价格，定价公允。

2、发行人向利欧股份及其子公司的销售内容如下：

单位：万元

项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
产品种类	转轴喷瓷加工	81.16	252.30	106.24	86.80
	高压清洗机	1.50	29.92	32.86	38.86
	高压柱塞泵	1.56	2.09	2.48	29.55
	清洗机附件	0.80	0.58	2.05	16.85
	其他零星销售	1.39	12.46	9.70	0.69
	小计	86.42	297.36	153.33	172.75
交易原因		报告期内，公司向利欧股份及其子公司销售主要内容主要为接受利欧股份委托进行转轴喷瓷加工，其他包括少量高压清洗机、高压柱塞泵和清洗机附件及少量其他零星销售等。 接受利欧股份委托进行转轴喷瓷加工的交易原因系：喷瓷为表面处理工艺的一种，在表面喷涂陶瓷形成陶瓷涂层，可以改变底材的外表面结构、性能、化学构成等，改善其耐高温、抗氧化、耐磨等性能。由于利欧股份不具备该生产工艺且每年业务需求较小，因此基于地理位置便利和及时性的原因，委托公司进行

	转轴的喷瓷加工。同时，公司具备喷陶瓷的加工设备，在满足自身经营需求的基础上，承接部分利欧股份喷瓷业务可以提高设备的生产利用率。 少量高压清洗机、高压柱塞泵和清洗机附件的交易原因主要系：报告期内，利欧股份下游客户存在少量高压清洗机相关产品的采购需求，因此基于客户交易的便利和及时性的原因，存在临时性向发行人采购并转售的情形。 其他零星销售主要系利欧股份租赁公司宿舍而向公司支付的水电费。
价格公允性	报告期内，公司向利欧股份销售少量高压清洗机、高压柱塞泵及清洗机附件产品，均参照市场价格协商确定销售价格，交易价格公允。 转轴喷瓷加工对外报价主要参考转轴尺寸大小和加工工序（喷陶瓷+磨床），参照市场价格协商确定销售价格，交易价格公允。

发行人对上述关联销售产品具备独立生产能力，相关销售产品的价格公允性具体情况详见《关于浙江大农实业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之“问题6.发行人是否独立于利欧股份”之相关内容。

3、发行人向利欧股份及其子公司的关联租赁情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
出租宿舍	4.70	12.92	-	-
交易原因	发行人子公司大农机器与利欧浙泵厂区毗邻，由于利欧浙泵员工宿舍不足且大农机器有空余员工宿舍，因此利欧浙泵出于员工通勤便利考虑在报告期内租赁大农机器的部分员工宿舍，具备必要合理性。
价格公允性	根据58同城网站查询的租赁行情，温岭当地单间市场租金价格水平约为400-500元/间/月，考虑利欧股份租赁的员工宿舍数量较多，双方

经协商后以当地市场行情为参考确定为400元/间/月，与市场价格差异较小，关联租赁定价公允。

注：公司与利欧浙泵的租赁合同于2022年4月到期，合同到期后租赁关系结束。

（二）结合发行人与利欧股份重叠供应商和客户的采购产品的种类，说明发行人与利欧股份在业务上的独立性，是否存在依赖或利用利欧股份的采购或销售渠道的情况

1、发行人与利欧股份重叠供应商的采购产品的种类

报告期内，发行人与利欧股份重叠供应商的采购产品金额及占当期采购总额比例如下：

单位：万元

重叠供应商名称	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
重庆润通科技有限公司	198.12	3.49%	-	0.00%	392.42	2.82%	334.93	2.79%
浙江金龙电机股份有限公司	130.43	2.29%	203.39	1.17%	216.31	1.55%	200.41	1.67%
浙江巨东股份有限公司	31.63	0.56%	118.93	0.68%	320.74	2.30%	232.09	1.94%
台州人本机电有限公司	64.63	1.14%	228.85	1.31%	180.84	1.30%	92.00	0.77%
浙江希迪印刷有限公司	21.22	0.37%	75.61	0.43%	70.39	0.51%	65.83	0.55%
重庆宗申通用动力机械有限公司	14.48	0.25%	59.98	0.34%	33.75	0.24%	21.64	0.18%
温岭市燃料总公司	-	-	-	-	74.79	0.54%	37.12	0.31%
台州齐合天地金属有限公司	-	-	-	-	-	-	69.20	0.58%
郑州市豫中磨料磨具有限公司	5.12	0.09%	28.59	0.16%	18.60	0.13%	6.10	0.05%
温岭市双海机械厂	10.72	0.19%	24.98	0.14%	-	-	-	-
其他	52.69	0.93%	77.43	0.44%	68.74	0.49%	19.70	0.16%
合计	529.05	9.31%	817.77	4.69%	1,376.58	9.89%	1,079.05	9.00%

报告期内，发行人与利欧股份前十大重叠供应商的采购产品种类情况如下：

重叠供应商名称

采购产品种类

大农是否具备独立生产能力

是否与利欧共用采购渠道

是否有替代供应商

重庆润通科技有限公司	动力、动力配件	否	否	是
浙江金龙电机股份有限公司	动力、动力配件	否	否	是
浙江巨东股份有限公司	铝合金	否	否	是
南方机床集团有限公司	机器设备	否	否	是
台州人本机电有限公司	轴承、金属零件	否	否	是
浙江希迪印刷有限公司	包装材料	否	否	是
重庆宗申通用动力机械有限公司	动力、动力配件	否	否	是
温岭市燃料总公司	汽油	否	否	是
台州齐合天地金属有限公司	铝合金	否	否	是
郑州市豫中磨料磨具有限公司	金刚砂轮	否	否	是

如上表所示，报告期内，发行人与利欧股份重叠供应商的采购产品金额较小，发行人对于上述采购产品不具备独立生产能力。发行人拥有独立的采购人员，从上述供应商处采购产品完全独立于利欧股份进行，且存在替代供应商，不依赖或利用利欧股份的采购渠道。

2、发行人与利欧股份重叠客户的销售产品的种类

报告期内，发行人与利欧股份重叠客户的销售产品金额及占发行人当期销售总额比例如下：

单位：万元

重叠客户名称	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
上海东贸贸易有限公司	194.34	1.54%	1,620.33	5.53%	1,272.22	5.04%	1,065.01	4.61%
Nu Air Asia Pacific Limited（香港）	2.40	0.02%	127.17	0.43%	108.12	0.43%	167.72	0.73%
Centress International HK Limited（香港）	11.11	0.09%	101.90	0.35%	-	-	-	-
宁波世贸通国际贸易有限公司	16.20	0.13%	64.25	0.22%	15.81	0.06%	-	-
Rashid Enterprise	-	-	25.25	0.09%	-	-	30.68	0.13%
Vilco International SA	18.14	0.14%	13.64	0.05%	-	-	-	-
UNIPRO	21.99	0.17%	-	-	-	-	-	-
安徽鸿冠环保科技有限公司	0.68	0.01%	7.19	0.02%	11.34	0.04%	2.16	0.01%
太原市安吉利达机电设备有限公司	1.89	0.01%	4.38	0.01%	4.77	0.02%	3.85	0.02%
上海哈为清洗设备有限公司	10.04	0.08%	-	-	-	-	-	-
其他	8.48	0.15%	6.61	0.02%	3.74	0.01%	18.76	0.08%
合计	285.27	2.25%	1,970.72	6.73%	1,415.55	5.61%	1,288.10	5.58%

如上表所示，报告期内，发行人与利欧股份重叠客户的销售产品金额及占当期销售的比重均较小，主要重叠客户为上海东贸，其占重叠收入比例较高，2019-2021年占比均超过80%，2022年1-6月占比约为70%。上海东贸实际控制人为上海市国资委，主营业务为进出口贸易。发行人于2007年10月份左右，通过展会与上海东贸开始建立业务往来。发行人向上海东贸销售产品类型主要为高压清洗机附件、高压柱塞泵和高压清洗机，利欧股份向上海东贸销售产品类型主要为离心式水泵，销售产品不同。报告期内，发行人与利欧股份前十大重叠客户的销售产品种类情况如下：

重叠客户名称	发行人向其销售产品种类	大农是否具备 独立生产能力	是否与利欧 共用销售渠道
上海东贸贸易有限公司	高压清洗机、高压柱塞泵、清洗机附件	是	否
Nu Air Asia Pacific Limited（香港）	高压清洗机、高压柱塞泵、清洗机附件	是	否
Centress International HK Limited（香港）	高压清洗机、高压柱塞泵、清洗机附件	是	否
宁波世贸通国际贸易有限公司	高压柱塞泵、清洗机附件	是	否
Rashid Enterprise	高压清洗机、高压柱塞泵、清洗机附件	是	否
Vilco International SA	高压清洗机、高压柱塞泵	是	否
UNIPRO	高压清洗机	是	否
安徽鸿冠环保科技有限公司	高压清洗机、高压柱塞泵、清洗机附件	是	否
太原市安吉利达机电设备有限公司	高压清洗机、高压柱塞泵、清洗机附件	是	否
上海哈为清洗设备有限公司	高压柱塞泵、清洗机附件	是	否

发行人自设立起即为独立开展业务的经营主体，拥有独立的销售人员，且报告期内发行人销售区域集中于长沙、烟台、美国、加拿大等国家和地区，利欧股份及其下属企业泵类产品的销售区域主要位于中国东南沿海地区及欧洲、亚非拉地区，双方的主要经营区域存在较大差异，发行人向上述客户销售产品完全独立于利欧股份进行，不依赖或利用利欧股份的销售渠道。

综上所述，发行人与利欧股份重叠供应商和客户的采购和销售，分别独立开展业务，发行人与利欧股份在业务上具有独立性，不存在依赖或利用利欧股份的采购或销售渠道的情形。

二、结合发行人与利欧股份厂区毗邻的情况及租用员工宿舍的情况，说明发行人厂区及员工的管理机制，是否存在生产线互相租借使用的情形，利欧浙泵与发行人员工是否存在统一管理的情况。

（一）发行人与利欧股份厂区毗邻的情况及租用员工宿舍的情况

2013年12月，发行人和利欧股份共同购买坐落在温岭经济开发区东部新区的土地建厂。厂区建成后，利欧浙泵坐落于浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号，发行人子公司大农机器坐落于浙江省台州市温岭市东部新区第三街3号，双方厂区毗邻。双方厂区建设完成后，通过围墙等隔离手段严格进行物理区域的划分，双方人员亦无法随意进出对方厂区。

由于利欧浙泵员工宿舍不足且大农机器有空余员工宿舍，因此利欧浙泵出于员工通勤便利考虑在报告期内租赁大农机器的部分员工宿舍，双方签订租赁协议，约定大农机器以每月12,800元的市场价格向利欧浙泵出租员工宿舍32间，租赁期自2021年2月至2022年4月，合同到期后，租赁关系结束。

（二）发行人厂区及员工的管理机制

为保障厂区财产安全、规范人员管理，发行人对厂区和人员有完善的管理机制，主要包括：

1、厂区建有全封闭式的围墙，对厂区进行物理隔离，保证厂区财产安全；

2、通过门禁、门卫、电子监控等方式，对进出厂区人员进行管理，以防无关人员随意进出厂区；

3、对本公司员工进出厂区车间进行打卡考勤记录，规范人员工时管理。

通过上述厂区及员工管理机制，发行人与利欧股份实现了厂区和员工的隔离管理，不存在共用厂区及统一管理员工情况。

（三）是否存在生产线互相租借使用的情形，利欧浙泵与发行人员工是否存在统一管理的情况

报告期内，利欧股份及其下属公司仅存在向发行人租赁部分员工宿舍的情形，不存在与发行人生产线互相租借使用的情形。

利欧浙泵与发行人员工不存在混同，不存在统一管理的情况。

三、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

1、查阅申报发行人年度报告、关联交易合同及付款凭证等资料，对比报告期内关联交易价格与同类市场价格、发行人与非关联方采购或销售同类原材料或产品的交易价格，了解发行人与利欧股份及其子公司关联交易的产品类别、原因是否合理、价格是否公允；

2、分析发行人与利欧股份及其子公司重叠供应商和客户的采购产品的种类，通过与生产人员、销售人员访谈，对主要客户及供应商进行访谈，了解发行人对上述关联产品是否具备独立生产能力，与利欧股份在业务上是否独立，是否存在依赖或利用利欧股份的采购或销售渠道的情况；

3、访谈综合部行政管理人员，了解发行人厂区及员工的管理机制；

4、通过实地观察大农机器厂区与生产线情况，分析发行人是否存在生产线互相租借使用的情形；

5、获取大农机器报告期内员工考勤打卡记录，与利欧人员进行对比，核查利欧浙泵与发行人员工是否存在统一管理的情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人与利欧股份的交易产品种类合理，交易原因具有必要性与真实性，价格公允；发行人对销售给利欧股份的产品具备独立生产能力，对从利欧股份处采购的产品不具备独立生产能力；发行人与利欧股份重叠供应商及客户的采购及销售产品，完全独立开展业务，发行人与利欧股份在业务上具有独立性，不存在依赖或利用利欧股份的采购或销售渠道的情形；

2、发行人具备完善的厂区及员工管理机制，与利欧股份的宿舍租赁具备合理原因且价格公允，与利欧股份不存在生产线互相租借使用的情形，利欧浙泵与发行人员工不存在统一管理的情况。

根据申请及回复文件：(1)发行人核心部件单独销售情况及收入占比低于附件，公司的高压清洗机附件主要包括喷枪、喷杆、洗地盘、高压管、喷头和卷管架等，品类众多，结构差异较大，用户购买一台高压清洗机都会采购多种高压清洗机附件满足特定场景的需求，因此滚动需求量大。(2)汉卡机械、横街玻璃和科宁机械生产部分清洗机附件，发行人存在向其采购附件的关联交易。请发行人：(1)列表说明发行人高压清洗机附件的销售情况，包括但不限于各类产品的种类、销量、毛利率、核心技术、销售区域、销售模式等情况，说明关联方为发行人提供的相关附件是否为核心组件，其具体的应用场景及销售情况，发行人是否具备独立生产该类部件的能力，发行人对外采购相关部件的必要性、合理性。(2)结合发行人ODM/OEM/OBM等模式的销售情况，说明同类企业在境外市场的销售格局，发行人在境内及境外各市场所占有的市场份额及排名，市场占有率是否存在被挤压的风险。(3)说明发行人附件销售金额较大的产品结构与同行业可比公司销售结构是否存在明显差异及原因。(4)结合境外业务开展的具体方式，说明发行人对贸易商是否按照经销商进行管理，经销收入划分是否合理，说明经销商管理的相关内控制度，如经销商的进入和退出、主要权利和义务，向各经销商设定销售任务的制定依据、奖惩机制、是否对所有经销商均设定销售任务等。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、列表说明发行人高压清洗机附件的销售情况，包括但不限于各类产品的种类、销量、毛利率、核心技术、销售区域、销售模式等情况，说明关联方为发行人提供的相关附件是否为核心组件，其具体的应用场景及销售情况，发行人是否具备独立生产该类部件的能力，发行人对外采购相关部件的必要性、合理性。

（一）发行人高压清洗机附件的销售情况

报告期内，发行人主营业务高压清洗机附件的销售情况如下：

1、 按产品用途

发行人清洗机附件按产品用途划分，收入方面，商用清洗机附件收入占比最高，报告期内商用清洗机附件收入占比均为80%以上；毛利率方面，商用清洗机附件毛利率高于家用，工业用清洗机附件毛利率高于商用。

单位：万元、万件、%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率
家用	606.85	94,478	29.06	1,310.71	212,769	33.12	697.51	169,119	35.03	285.45	65,836	34.48
商用	3,804.38	1,206,527	36.50	10,623.48	5,094,711	36.76	9,708.79	4,449,526	42.32	9,148.75	3,430,974	38.02
工业用	169.49	5,857	62.36	267.83	19,526	58.02	314.92	15,107	52.11	360.79	14,215	63.66
总计	4,580.72	1,306,862	36.47	12,202.02	5,327,006	36.84	10,721.22	4,633,752	42.13	9,794.99	3,511,025	38.86

2、按产品类型

发行人清洗机附件按产品类型划分，喷枪及喷杆类和洗地盘类收入合计占比清洗机附件收入比例约50%，洗地盘毛利率最高。

单位：万元、万件、%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率
喷枪及喷杆类	1,739.11	23.28	34.45	3,437.26	63.82	36.62	3,813.14	60.44	38.05	2,968.33	45.87	31.06
洗地盘类	770.84	2.36	49.53	2,066.77	8.74	48.09	1,631.72	7.14	54.76	1,789.73	7.30	51.98
附件套件及泵用配件	764.03	35.72	41.01	3,090.23	109.23	38.20	2,841.94	109.85	40.36	2,413.25	63.44	43.01
卷管架类	385.05	2.24	30.24	609.79	2.32	29.73	446.31	1.77	34.14	455.18	1.71	41.51
接头类	332.82	18.75	22.14	866.26	66.79	26.51	374.87	51.41	42.78	583.89	51.95	32.57
喷头类	307.18	18.43	26.99	999.07	57.04	26.87	833.33	49.00	40.30	1,051.67	57.84	33.96
其他附件	281.69	29.91	36.62	1,132.65	224.75	33.76	779.91	183.78	48.30	532.94	122.99	33.77
总计	4,580.72	130.69	36.47	12,202.02	532.70	36.84	10,721.22	463.38	42.13	9,794.99	351.10	38.86

3、按销售区域

发行人清洗机附件按销售区域划分，外销收入占比约80%，内销清洗机附件毛利率高于外销。

单位：万元、万件、%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率
内销	808.55	41.38	49.62	3,034.49	293.35	38.73	2,592.95	266.52	43.90	2,045.28	167.29	43.44
外销	3,772.16	89.31	33.65	9,167.53	239.36	36.21	8,128.26	196.86	41.57	7,749.71	183.82	37.65
总计	4,580.72	130.69	36.47	12,202.02	532.70	36.84	10,721.22	463.38	42.13	9,794.99	351.10	38.86

4、按销售模式

发行人清洗机附件按销售模式划分，贸易商客户收入占比略高于直销客户，贸易商客户收入占比约60%，直销模式清洗机附件毛利率高于贸易商模式。

单位：万元、万件、%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率	收入	销量	毛利率
直销模式	1,942.11	55.34	43.48	5,278.94	264.35	42.59	4,488.37	244.65	47.84	4,082.55	164.99	51.12
贸易商模式	2,638.60	75.35	31.31	6,923.08	268.35	32.45	6,232.85	218.73	38.01	5,712.44	186.11	30.10
总计	4,580.72	130.69	36.47	12,202.02	532.70	36.84	10,721.22	463.38	42.13	9,794.99	351.10	38.86

5、各类主要清洗机附件产品对应的核心技术

发行人清洗机附件产品的核心技术包括：阀芯助力复位技术、自吸洗地盘技术和高压风送雾化技术。此外，清洗机附件涵盖的其他主要技术包括：高压卷盘设计技术、快速高压管路连接技术、特种喷嘴设计技术。清洗机附件中包括了泵用配件，泵用配件使用的部分核心技术与高压柱塞泵共用。发行人各类主要清洗机附件产品涵盖的主要技术及其相关专利情况如下：

附件 类型	对应主要 清洗机附件	涵盖的 主要技术	对应相关专利情况
			专利类型	专利号	专利名称
喷枪及喷杆类	四节杆延长杆喷枪、 六节杆伸缩杆喷枪、 无缝镀铬喷杆等	阀芯助力复位技术	发明专利	2013102130325	一种高压水枪
			实用新型	2021219959792	一种高压清洗喷枪的泄压装置
			实用新型	2021213446533	一种双开关清洗枪
			实用新型	2020230571915	一种高压水枪的角度调节机构
			实用新型	2020230558164	一种高压水枪伸缩杆的锁扣结构
			实用新型	2020209524249	一种高压清洗机喷枪
			实用新型	2018201590461	150MPa超高压流体调压阀的阀芯助力复位机构

附件 类型	对应主要 清洗机附件	涵盖的 主要技术	对应相关专利情况
			专利类型	专利号	专利名称
			实用新型	2018202134216	压力控制式调压阀用阀芯助力复位机构
			实用新型	2018201589430	150MPa超高压流体调压阀
			实用新型	201820152478X	超高压流体安全阀
			实用新型	2018201589977	150MPa超高压流体调压阀的调压螺母锁止结构
			实用新型	2016214195550	气控高压多路阀
洗地盘类	塑料外罩洗地盘、 不锈钢外罩洗地盘、 手推式洗地盘、 底盘清洗器、 自吸式不锈钢洗地盘、 车底洗地盘、 旋转盘房顶清洗器、 双盘洗地盘等	自吸洗地盘技术	实用新型	2018202408470	一种水下清洗盘装置
			实用新型	201820243198X	洗地盘转轴结构
			实用新型	2018222390573	一种具有自吸功能的高压地面清洗器
			实用新型	2020209453648	一种洗地盘
			实用新型	2020227531541	一种洗地盘的转轴结构
泵用配件	调压阀、 自动卸荷阀、 溢流阀、 调压总成、 单向阀组件、 安全阀、 旋阀开关等	调压卸荷技术	发明专利	2014106394666	调压阀
			发明专利	2008102119236	柱塞式高压水泵调压溢流系统
			发明专利	200810136231X	高压水泵之调压机构
			发明专利	2008101362305	压差式卸压阀
			实用新型	2021213446726	一种流量控制阀
			实用新型	2018202176774	用于环卫机械控制高压泵出水的脚踏阀
			实用新型	2018202177118	压力控制式调压阀结构
			实用新型	2018202708649	集成压力控制的调压卸荷阀
		易启动技术	实用新型	2020211842019	一种带易启动功能的自动卸荷阀
	曲轴箱总成	高压柱塞泵设计制造技术	实用新型	2018201530314	具有压力自平衡功能的超高压高速柱塞泵的曲轴箱
卷管架类	钢丝高压管总成、 自倒卷高压卷管架、 高压管自动卷管器等	高压卷盘设计技术	实用新型	2020207242197	一种高压清洗机的软管卷盘
接头类	接头、插头组件、 旋转帽1/4插头、 旋转帽3/8快接等	快速高压管路连接技术	实用新型	2021226438959	一种高压活动接头
喷头类	旋转喷头、 6合1转换喷头、 插式蝶形帽喷头、 快插式蝶形帽喷头、 螺纹喷头等	特种喷嘴设计技术	实用新型	2021213406038	一种高压清洗旋转头
			实用新型	2020209503007	一种用于高压清洗机的喷嘴
			实用新型	2018201525015	基于高压混砂水射流技术的旋转式喷头
			实用新型	2017216349416	高压水砂混合旋转喷头
其他附件	雾炮机	高压风送雾化技术	实用新型	2020212546370	一种风送雾化装置

注1：附件套件是根据客户的需求，对多种清洗机附件（如喷枪、喷杆、喷头、接头等）进行集成包装后，单独成套出售的一种产品。主要为4000PSI喷枪五件套装、旋转喷头+高压滤网组件、园林快速接头套件等。

注2：泵用配件使用的部分核心技术与高压柱塞泵共用。

在清洗机附件领域，公司累计取得34项专利，其中包括5项发明专利。发行人清洗机附件相关技术具体情况如下：

序号	技术 名称	描述	先进性及优势	与同类或相似 技术比较	关键性能指标	类型
1	阀芯助力复位技术	通过结构创新，利用部分水压力推动阀芯，使阀更易开闭，降低喷枪开启难度，同时结构关闭时受力也大幅度减少，可延长相关部件的使用寿命。	解决了扳机按压困难的问题，提升了阀的耐久性和使用寿命。	开关结构不同，开启力度不同，相较于无助力结构的喷枪，开启力度降低50%以上，大幅度降低劳动强度。	扳机开启力度25N,可轻松开启	行业通用技术
2	自吸洗地盘技术	通过结构创新，将一部分高压水分流，利用射流虹吸原理将清洗后的残留污水吸走，实现同时清洗和污水吸除的功能。	解决了清洗后，污水残留造成的二次污染问题，提升了设备使用效率。	吸污原理和结构不同	自吸效率90%，移动清洗速度5KM/h,清洗宽度450mm	行业通用技术
3	调压卸荷技术	通过调压卸荷内部结构的设计和调整，使之具有特定的流体控制功能。	通过调压卸荷内部结构的设计和计算，使调压卸荷阀具有压力损失低、使用寿命高、反跳压力低、响应速度高，故障率低等、卸荷程度高等特点。	反跳压力低，公司部分产品的反跳压力在10%-15%左右，同行业的基本上在15%以上。使用寿命更长。	除标准规定的安全阀相关性能要求外，还含有卸荷功能，阀在出口水流关闭时，卸荷通道打开，使得泵可在很低负载下运行。	行业通用技术
4	易启动技术	泵转速未达到设定值时，泵不产生负载。转速达到设定值时，设定通道关闭，泵进入额定工作状态，即泵内加大负荷增压。	降低设备启动负载，提高启动成功率。根据不同的动力类型可进行不同的转速适配调节，解决了高压清洗机特别是燃油动力式清洗机的启动困难问题。	公司的易启动技术主要应用在汽油机式清洗机上，市场上的多数应用在电机式清洗机并且带有关枪停机功能的清洗机上。	动力在转速未达到工作转速的30%（可设定）前，泵不会产生压力，当动力转速超过设定的转速值后泵建立压力，此时动力已可成功启动。	行业通用技术
5	高压柱塞泵设计制造技术	通过设计计算和仿真技术等方式，对泵的传动、润滑和流道结构等进行设计和制造。	优化了柱塞泵的总体结构，使柱塞泵的总体结构紧凑轻量，降低汽蚀发生概率，提高容积效率，降低运行噪音，增强使用寿命和密封性。	容积效率不同，总效率不同，公司某型号高压柱塞泵容积效率95%，总效率89%，相对于国家标准（93%、87%）有明显提升。使用寿命更长。	容积效率95%，总效率89%。	行业通用技术

序号	技术 名称	描述	先进性及优势	与同类或相似 技术比较	关键性能指标	类型
6	高压卷盘设计技术	高压卷盘有手动式和版自动式，利用盘类结构和相关盖板组成将高压管螺旋盘绕的收纳结构，并使之在工作时旋转部件可自由旋转并可靠密封。	对高压卷盘的旋转运动密封组件进行针对性设计，使之具有使用寿命长的特点；由锁止机构将卷盘锁止，轻拉后利用卷簧的储能进行高压管的自动回收功能。	旋转机构密封寿命长，允许线速度高（快速收放高压管）	密封寿命可达100万转（次），最大允许线速度1.2m/s（转换到高压管收放速度为约12m/s）	行业通用技术
7	快速高压管路连接技术	在高压连接时实现快速插拔并可靠锁止，同时实现高压密封。	插拔快速，连接可靠，密封性能可靠。	连接更快速（插入时无需拨动锁止机构，同时具备自动弹出功能，方便接插件的快速更换，特别是喷头的更换等	工作压力最高50Mpa，具有4倍以上工作压力的防爆能力	行业通用技术
8	特种喷嘴设计技术	针对不同的清洗工况，为了提高清洗效率专门开发的清洗喷头	针对不同的清洗场合开发了系列化下水道疏通喷头、水砂混合（旋转）喷头、高压旋转喷头、多合一组合喷头等在特定清洗工况下可大幅度提高清洗效率。	以下水道疏通喷头为例，发行人对驱动喷孔（提供前进推力的喷头或者喷孔）的角度和孔径进行了优化设计，使之具有足够推力的同时具有更大的清洗面积。同时前端的喷孔具有更好的清洗效果和清洗效率。	下水道喷头最大清洗疏通管径600mm，最大疏通长度80米，最大使用压力30Mpa，最大工作流量500L/min。	行业通用技术
9	高压风送雾化技术	利用高压水高速喷出的反作用力，驱动风叶转动，进而实现风送雾炮效果，省去了传统雾炮的动力机构。提升水雾向远距离传送。	增大了水雾的传送范围，无需另置风送动力源，降低成本。	输送距离不同，动力结构型式不同，雾化效果不同，成本小。相较于同功率传统类型雾炮，重量降低60%以上。	输送距离大于26m	发行人特有技术

（二）说明关联方为发行人提供的相关附件是否为核心组件，其具体的应用场景及销售情况，发行人是否具备独立生产该类部件的能力，发行人对外采购相关部件的必要性、合理性

1、报告期内，发行人未向科宁机械采购商品，向汉卡机械、横街玻璃采购商品情况如下：

单位：万元

公司名称	采购商品	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
汉卡机械	1#旋转喷头-1/4插头	-	46.61	68.07	59.20
	插式裸喷嘴	-	21.87	34.08	109.97
	其他	-	11.74	23.46	30.25
	小计	-	80.23	125.62	199.42
横街玻璃	双雄头球阀开关	0.38	12.94	14.86	7.69
	螺帽式胶管铜斜口	5.33	6.23	10.62	7.33
	胶管接头螺帽	3.84	6.29	10.19	7.39
	水封螺旋压帽	0.49	5.39	5.75	2.53
	黄油环	-	2.28	2.29	1.11
	其他	0.07	5.77	7.11	2.3
	小计	10.11	38.90	50.83	28.36
合计		10.11	119.13	176.45	227.78
占当期采购金额比重		0.16%	0.68%	1.27%	1.90%

注：公司向多家供应商采购旋转喷头和插式裸喷嘴，2021年5月开始，公司为减少关联采购占比停止向汉卡机械采购，相关原材料由其他供应商提供。

报告期内，公司向横街玻璃、汉卡机械采购螺帽、阀开关、旋转喷头和插式落喷嘴等附件，采购金额及占比较小。

2、关联方为发行人提供的相关附件是否为核心组件，其具体的应用场景及销售情况，发行人是否具备独立生产该类部件的能力

公司名称	采购商品	是否为核心组件	应用场景及功能	相关产品销售情况
汉卡机械	1#旋转喷头-1/4插头	否	通用配件， 用于高压清洗机出水口喷头	部分用于配套自产高压清洗机后对外出售； 部分由附件车间单独包装直接对外出售给原有客户或零星客户主要用于更换配件
	插式裸喷嘴	否	通用配件，每台高压清洗机需搭配4个不同角度的裸喷嘴
横街玻璃	螺帽式胶管铜斜口	否	用于农业喷雾机用泵和高压清洗机的进出水管	报告期内，农业喷雾机用泵销售额分别为166.33万元、497.59万元、288.01万元和135.08万元。 部分由附件车间单独包装直接对外出售给原有客户或零星客户主要用于更换配件
	胶管接头螺帽	否
	双雄头球阀开关	否	主要用于农业喷雾机用泵
	水封螺旋压帽	否
	黄油环	否

报告期内，关联方为发行人提供的上述相关附件生产工序简单、技术含量较低，市场供应充足，不属于高压清洗机的核心组件。报告期内，公司的部分高压柱塞泵、高压清洗机产品需要用到旋转喷头、插式裸喷嘴、球阀开关、螺帽等配件，发行人具备独立生产该类部件的能力，但考虑经济效益以及外部市场供应充足、质量稳定、物流便利等因素后，未选择自产而是从市场直接外购。发行人主要选择工序更复杂、精密程度更高、技术含量更高的配件进行自产，以喷头为例，发行人自产喷头产品特点是价值高、工序复杂、技术含量高，如六合一喷头、可转位喷头、可调喷头、管道旋转喷头及扇形喷砂喷头等。经过多年的技术研发与产品制造，公司已掌握配件自主生产的核心技术和工艺。

3、发行人对外采购相关部件的必要性、合理性

发行人对外采购相关部件的原因主要包括：相关部件生产技术成熟、工序简单、技术含量低，不属于核心组件；周边供应商产业链完整，相关部件从外部采购具有经济成本效益。因此发行人对外采购相关部件具有必要性和合理性。

二、结合发行人ODM/OEM/OBM等模式的销售情况，说明同类企业在境外市场的销售格局，发行人在境内及境外各市场所占有的市场份额及排名，市场占有率是否存在被挤压的风险。

（一）结合发行人ODM/OEM/OBM等模式的销售情况，说明同类企业在境外市场的销售格局发行人及可比公司ODM/OEM/OBM等模式的主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

公司名称	业务模式	2021年度		2020年度		2019年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
发行人	OBM	12,066.78	42.32	10,687.91	43.19	10,703.36	47.53
	ODM	15,635.76	54.84	13,392.70	54.12	11,103.02	49.30
	OEM	557.99	1.96	557.42	2.25	678.23	3.01
绿田机械	OBM	-	-	36,731.65	30.70	30,858.39	30.23
	ODM	-	-	69,294.12	57.91	53,395.67	52.31
	OEM	-	-	13,636.18	11.40	17,821.97	17.46
亿力机电	OBM	16,518.98	13.97	31,167.56	16.13	35,119.17	21.62

公司名称	业务模式	2021年度		2020年度		2019年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	ODM	97,641.89	82.59	156,709.45	81.10	119,977.56	73.87
	OEM	4,061.32	3.44	5,356.52	2.77	7,309.64	4.50

注：可比公司绿田机械未披露2021年度业务模式收入金额及占比；亿力机电2021年度数据为2021年度1-6月份数据。

数据来源：绿田机械招股说明书、亿力机电招股说明书

发行人、绿田机械和亿力机电，三家公司各类业务模式收入占比略有不同，其中发行人自主品牌OBM收入占比高于可比公司，主要系发行人生产的高压柱塞泵主要采用OBM模式对外销售。

发行人及可比公司在境外市场的销售收入占比及区域分布对比情况如下：

单位：万元、%

公司名称	区域	2021年度		2020年度		2019年度
		金额	主营收入占比	金额	主营收入占比	金额	主营收入占比
绿田机械	欧洲	-	-	32,391.55	27.07	31,755.91	31.11
	亚洲	-	-	24,745.02	20.68	20,391.22	19.98
	南美洲	-	-	14,420.47	12.05	11,002.62	10.78
	非洲	-	-	9,084.26	7.59	10,439.08	10.23
	其他	-	-	4,672.61	3.90	3,567.62	3.50
	小计	-	-	85,313.93	71.30	77,156.45	75.59
亿力机电	北美洲	38,442.95	32.52	67,047.92	34.70	36,157.39	22.26
	欧洲	31,812.09	26.91	45,915.42	23.76	48,173.85	29.66
	亚洲	14,083.52	11.91	26,095.78	13.50	22,984.43	14.15
	南美洲	2,995.70	2.53	6,291.60	3.26	7,208.02	4.44
	大洋洲	3,145.44	2.66	2,727.66	1.41	931.41	0.57
	非洲	1,400.57	1.18	2,647.31	1.37	3,452.03	2.13
	小计	91,880.27	77.72	150,725.69	78.00	118,907.14	73.22
发行人	北美洲	12,202.87	42.80	10,409.28	42.07	9,825.81	43.63
	亚洲	2,883.56	10.11	3,348.31	13.53	2,956.43	13.13
	南美洲	1,974.01	6.92	1,294.30	5.23	1,232.25	5.47
	欧洲	1,955.36	6.86	1,302.11	5.26	826.51	3.67
	大洋洲	1,798.08	6.31	1,114.85	4.51	884.1	3.93
	非洲	422.14	1.48	295.81	1.20	344.94	1.53
	小计	21,236.02	74.48	17,764.66	71.79	16,070.03	71.36

注：可比公司绿田机械未披露2021年度业务模式收入金额及占比；亿力机电2021年度数据为2021年度1-6月份数据。

数据来源：绿田机械招股说明书、亿力机电招股说明书

发行人、绿田机械和亿力机电，三家公司外销收入占主营业务收入比例接近，均高于70%，各自主要外销区域有所不同，绿田机械以欧洲、亚洲为主，两个区域合计主营收入占比接近50%；亿力机电以北美洲、欧洲为主，两个区域合计主营收入占比约为55%；发行人主要以北美区域为主，北美区域主营收入占比超过40%。

（二）发行人在境内及境外各市场所占有的市场份额及排名，市场占有率是否存在被挤压的风险

1、发行人在境内及境外各市场所占有的市场份额及排名

高压清洗行业的市场规模，发行人与主要竞争对手市场份额情况如下：

项目			2021年度	2020年度	2019年度
市场规模	全球销售额（亿美元）		35.50	33.60	31.80
	折算全球销售额（亿元人民币）		229.03	231.76	219.37
	其中：境内市场（亿元人民币）		24.30	22.50	21.00
	境外市场（亿元人民币）		204.73	209.26	198.37
境内市场	销售额（万元）	绿田机械	39,519.88	34,348.03	24,919.58
		亿力机电	-	42,507.83	43,499.23
		发行人	7,276.81	6,979.64	6,449.08
	市场份额	绿田机械	16.26%	15.27%	11.87%
		亿力机电	-	18.89%	20.71%
		发行人	2.99%	3.10%	3.07%
境外市场	销售额（万元）	绿田机械	116,000.79	85,313.93	77,156.45
		亿力机电	-	150,725.69	118,907.14
		发行人	21,236.02	17,764.66	16,070.03
	市场份额	绿田机械	5.67%	4.08%	3.89%
		亿力机电	-	7.20%	5.99%
		发行人	1.04%	0.85%	0.81%

数据来源：沙利文《全球高压清洁设备市场研究》、可比公司招股说明书和年报注：1、2021年度市场规模为预测数据。

2、折算全球销售额人民币市场规模的美元汇率采用国家统计局公布的年度人民币对美元汇率，2019至2021年度的平均汇率，分别为6.8985、6.8976和6.4515。

3、绿田机械主营业务包括动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组和发动机）和高压清洗机产品，其中高压清洗机产品收入占比约为50%。由于其未单独列示高压清洗机产品境内外销售额情况，因此销售额采用动力机械产品和高压清洗机产品合计数。

4、亿力机电未披露2021年度销售额数据。

由上表可知，境内市场中，发行人市场份额约为3%、绿田机械约为15%、亿力机电约为20%；境外市场中，发行人市场份额约为1%、绿田机械约为5%、亿力机电约为7%。发行人及可比公司在境内及境外各市场所占有的排名情况暂无公开数据。综上所述，发行人拥有一定的行业地位和市场份额，但相比竞争对手仍有一定差距。

2、市场占有率是否存在被挤压的风险

2019-2021年度，发行人境内外收入保持增长，境内市场份额平稳，维持在3%左右；境外市场份额从0.81%增加至1.04%，呈增长趋势。因此，发行人未出现市场占有率被挤压的情况。

由于现阶段发行人市场占有率不高，销售额较小，市场占有率仍存在被竞争对手挤压的风险。发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”及“重大事项提示”之“四、特别风险提示”披露相关风险，具体如下：

“市场份额被同行业竞争对手替代的风险

随着高压清洗机相关产品不断更新迭代，市场对产品的质量要求也不断提升，产品质量无法及时跟上客户要求的高压清洗机制造商将逐步被淘汰。现阶段，发行人市场占有率不高，销售额较小，如果发行人未能对技术和产能进行持续升级，则可能因市场竞争逐渐加剧而面临市场份额下降甚至被竞争对手替代的风险，对发行人持续经营造成不利影响。”

三、说明发行人附件销售金额较大的产品结构与同行业可比公司销售结构是否存在明显差异及原因。

（一）发行人清洗机附件销售金额较大的产品结构与同行业可比公司销售结构对比情况

由于可比公司未披露附件明细收入情况，发行人与可比公司附件主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元、%

公司 名称	产品 类型	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
		收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
绿田 机械	配件及其他	2,504.70	3.30	4,778.79	3.07	3,840.03	3.21	3,464.87	3.39
亿力 机电	配件及其他	-	-	5,111.55	4.32	8,422.63	4.36	6,174.36	3.80
发行人	清洗机附件	4,580.72	37.83	12,202.02	42.79	10,721.22	43.33	9,794.99	43.50

注：亿力机电2021年度数据为2021年1-6月数据来源：可比公司招股说明书、定期报告由上表客户可知，可比公司绿田机械、亿力机电配件及其他收入占比约为4%，发行人清洗机附件占比约为40%。

（二）发行人清洗机附件收入占比远高于同行业公司，主要原因系发行人与可比公司产品定位不同

1、对比分析发行人与可比公司高压清洗机产品定位区别

根据可比公司招股说明书产品分类描述及产品平均单价情况，绿田机械高压清洗机以家用为主，2020年度其家用清洗机收入占比76.57%，平均单价约为300元/台，商用清洗机收入占比23.43%，平均单价约为1380元/台，整体清洗机平均单价约为370元/台；亿力机电高压清洗机划分为入门级家用、中端家用、高端家用/半商用、商用冷水清洗机等，2020年度亿力机电清洗机整体平均单价约330元/台。发行人整体高压清洗机平均单价约为2200元，远高于可比公司，其中家用清洗机平均单价约为1600元/台、商用清洗机平均单价约为2400元/台、工业用清洗机平均单价约为7000元/台。对比2020年度发行人和绿田机械家用清洗机平均单价，发行人家用清洗机平均单价约1620元/台，远高于绿田机械家用清洗机的平均单价300元/台，且高于其商用清洗机的平均单价1350元/台。

通过上述对比分析，发行人高压清洗机相关产品定位与可比公司不同，发行人高压清洗机以高端家用/半商用、商用为主，绿田机械、亿力机电高压清洗机以经济型入门级家用清洗机为主。

三家公司不同产品类型的清洗机产品单价对比情况如下：

单位：万元、%、元/台

公司名称	产品类型	2020年度			2019年度
		收入	收入占比	平均单价	收入	收入占比	平均单价
绿田机械	家用	48,053.87	76.57	303.18	39,019.00	74.48	350.54
	商用	14,706.98	23.43	1,380.63	13,367.48	25.52	1,378.57
	小计	62,760.85	100.00	371.03	52,386.48	100.00	432.92
亿力机电	清洗机整体	159,206.86	100.00	328.35	130,997.36	100.00	318.97
发行人	家用	1,615.60	24.21	1,626.17	1,359.73	22.54	1,648.56
	商用	4,847.06	72.64	2,366.38	4,488.81	74.42	2,546.70
	工业用	210.41	3.15	6,898.72	183.32	3.04	6,891.89
	小计	6,673.07	100.00	2,172.01	6,031.86	100.00	2,307.52

注：可比公司未披露2021年度及2022年1-6月相关数据数据来源：可比公司招股说明书

2、高端家用/半商用、商用清洗机对附件的需求高于经济型入门级家用清洗机发行人定位于高端家用/半商用、商用清洗机，用户对附件需求高于经济型入门级家用清洗机。商用清洗机对附件需求更大原因如下：

商用清洗机通常具有产品拓展性，可以自主搭配不同类型附件实现不同使用功能，且商用清洗机动力及泵使用寿命长于附件的使用寿命，商用清洗机使用次数频繁，具有更换易损附件的需求。而经济型入门级家用清洗机通常为一体式机器，产品拓展性弱、选配功能较少，且整机单价较低，使用寿命较短，达到使用寿命前更换附件的需求较小。不同产品定位清洗机特点及对附件需求情况比对如下：

产品定位	产品特点	对附件需求情况
高端家用/半商用、商用清洗机	拓展性强、动力及泵使用寿命长于附件、使用次数频繁	对拓展性附件及维修更换附件需求大
经济型入门级家用清洗机	一体式机器，产品拓展性弱、选配功能少，整机单价较低，整机使用寿命较短	对拓展性附件及维修更换附件需求小

商用清洗机具有广泛的用途，除了常规的清洗清洁作业外，还可以搭配不同的拓展附件进行其它作业。部分清洗机附件应用场景举例如下：

清洗机附件	应用场景
四节杆延长杆喷枪	延长清洗距离，用于清洗商业广告牌、房屋建筑物外墙、屋顶、檐槽及其他标准喷杆较难清洗的角落。
六节杆伸缩杆喷枪	专业伸缩杆可以将高压水无损的喷射到离地18英尺-24英尺（约5-8米）高度的表面，更安全及方便地清洗常规难以到达的区域，免除了使用梯子登高带来的安全隐患。有效喷射高度可以达到2-3层楼，可适用于仓库及厂房等清洗。
手推式洗地盘	适用于商业、物业及环卫清洗，用于大面积平面清洗，能安全快速的完成清洗作业，如街道、人行道、车道、广场、停车场等。
自吸式不锈钢洗地盘	适用于商业、物业及环卫清洗，用于大面积平面清洗，在清洗的同时完成污水的回收或定向排放，可用于室外及室内清洗作业，如广场、街道、停车场、餐馆、厂房、场馆等。
车底洗地盘	适用于清洗商用运输车等中大型车辆底盘，能快速去除车辆底盘上的泥土、盐、岩石、冰，定期清洗能保护底盘并能延长其使用寿命。
旋转盘房顶清洗器	常用于商用专业屋顶清洗，需要专业人员操作。
高压管自动卷管器

配套商用清洗机或环卫洗扫车使用，可固定于机器、墙面或作业场所的顶部，用于自动整理及收纳高压管。

雾炮机	配套用于商用清洗机，环卫洗扫车、洒水车使用，用于加湿，消毒，降尘等，也可喷洒消毒药水用于环境防疫。
泡沫发生器	喷射出丰富、绵密、均匀的泡沫，用于预清洗场合的清洗剂覆盖作业。
扇形喷嘴、直线喷嘴、旋转喷嘴	搭配扇形喷嘴常规快速清洗；搭配直线喷嘴用于清洗点状难清洗物；搭配旋转喷嘴用于快速清洗面状难清洗物。
下水道清洁管及下水道喷头	市政环卫及商业清洗用于下水道的疏通。

商用清洗机使用不同的拓展附件可以提高清洗效率，增加清洗便利性及安全性，减少劳动强度及完成特定的清洗作业等。综上所述，发行人高压清洗机产品定位为高端家用/半商用、商用高压清洗机，由于商用清洗机对于清洗机附件的需求高于经济型入门级家用清洗机，因此发行人生产高压清洗机的同时生产对应的清洗机附件以满足市场需求，附件收入占比高于可比公司具有合理性。

（三）发行人主营清洗机附件且收入规模较大的具体原因

1、境外清洗机附件在境外有较大的市场空间

境外市场尤其是北美地区家用高压清洗机普及率高，居民家庭面积较大，购买家用清洗机对庭院、屋顶、墙面及私家车辆等进行清洁需求高。同时，国外商用高压清洗发展较久，已经广泛应用于专业汽车清洁美容、建筑物清洗、城市道路清理、公共设施清洁、食品加工场所等多种场景，且相比高压清洗机整机，清洗机附件的使用寿命相对较短，属于高压清洗机的消耗类部件，因此境外市场对清洗机附件整体需求大。

根据我国海关统计数据在线查询平台显示，报告期内，全国 “品目8424其他机器或器具的零件”（公司清洗机附件出口主要使用的商品名称、商品编码：

84249090）整体出口金额分别为28.71亿元、34.08亿元、42.22亿元和21.81亿元，其中出口美国市场占整体比例约为35%。2019-2021年度，上述零件出口规模呈上升趋势且出口规模较大。

报告期内，全国包括清洗机附件在内的其他机器或器具的零件出口情况如下：

单位：万元

产品	项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
品目8424其他机器或器具的零件（商品编码：84249090）	全国出口金额	218,117.65	422,228.79	340,830.98	287,054.28
	其中：出口美国	77,189.54	146,290.19	118,258.77	108,269.05
	出口美国占比	35.39%	34.65%	34.70%	37.72%

2、发行人在清洗机附件领域具有技术优势，拓展附件业务有利于提升公司整体盈利能力水平

如前文所述，发行人公司长期致力于高压清洗机相关产品的研发、生产与销售，在清洗机附件领域，公司经过数十年的产品研发生产，在经营实践中已形成了较多的核心技术积累，公司自主掌握的核心技术具有独特点与先进性，具有一定的技术门槛。在清洗机附件领域，公司累计取得30项专利，其中包括5项发明专利。发行人生产的清洗机附件具有工序较为复杂、精密程度更高、技术含量高的特点，公司生产的商用清洗机附件产品类型迎合了市场需求，产品品质高，具有较好的市场竞争力。

清洗机附件毛利率高于高压清洗机，清洗机附件能够提升公司整体盈利能

力。报告期内发行人清洗机附件和高压清洗机、高压柱塞泵毛利率对比情况如下：

产品类型	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
高压清洗机	22.31%	22.85%	31.86%	37.63%
高压柱塞泵	37.61%	37.36%	32.91%	37.19%
清洗机附件	36.47%	36.84%	42.13%	38.86%
整体毛利率	32.19%	32.90%	36.71%	38.09%

3、发行人清洗机附件类型多，通用性强，能够满足市场不同需求发行人高压清洗机附件涵盖喷枪、喷杆、洗地盘、泵用配件、高压管、卷管架、接头、喷头等，品类众多。报告期内，发行人高压清洗机附件作为零部件单独销售，销售的不同类型规格型号的清洗机零件、附件产品多达3400多种，能够满足不同的市场需求。清洗机附件是充分发挥高压清洗功能的重要组件。根据清洗对象的差异，配备一系列功能附件可以提高和增强清洗效率和效果。用户采购多种高压清洗机附件满足特定场景的需求，特别是欧美市场，用户适用场景较多，比如高压喷枪用于汽车清洗、洗地盘用于花园清洗以及延长杆用于房屋表面清洗等。

公司生产的清洗机附件具有很强的通用性，发行人依照当地的清洗机接口标准设计清洗机附件和接口，使之成为标准化的产品，适配不同的高压清洗机品牌。发行人主要清洗机附件的功能作用、价格区间（同一类型但不同等级、型号的附件价格可能区别很大）和产品图示情况如下：

附件类型	功能描述	对应主要 清洗机附件	构成及具体用途	主要型号的 不含税价格区间（元）	产品图示
喷枪及喷杆类	喷枪：控制高压喷射流体的通断。 喷杆：稳定高压喷射流体，减小流体自身的扰动。连接喷枪与喷头。	喷枪主体	由三通阀，不锈钢或钢管，接头，扳机及塑料外壳组成。进水连接高压管，出水连接喷杆或喷头，手持操作用于控制高压水的开或关	40-100

附件类型	功能描述	对应主要 清洗机附件	构成及具体用途	主要型号的 不含税价格区间（元）	产品图示
		四节杆延长杆喷枪	由一节喷枪节，两节中间连接节及末节快速接头节及弯头喷杆组成，用于延长清洗距离4-5米	150-200
		六节杆伸缩杆喷枪	由6节从粗到细的铝件通过对接头连接，内置高压管并集成喷枪，用于延长清洗距离6-7米	200-250
		无缝镀铬喷杆	由无缝镀铬铁管加两头接头组成，用于连接喷枪与喷头	20-25
洗地盘类	将高压喷射流体以旋转的方式进行喷射，以增大射流清洗时的作业面积。	塑料外罩洗地盘	由塑料外罩，转轴及转杆总成组成，可连接到喷枪，用于提高清洗效率4-5倍	130-300
		不锈钢外罩洗地盘	由不锈钢外罩，转轴及转杆总成组成，可连接到喷枪，用于提高清洗效率4-5倍	950-1,250
		手推式洗地盘	由不锈钢外罩，脚轮，转轴及转杆总成及扶手加喷枪组成，可连接到高压管，用于提高清洗效率5-10倍	1,100-1,700
		底盘清洗器	由喷杆加喷头及连接杆组成，可连接到喷杆，用于清洗小汽车底盘	150-350
		自吸式不锈钢洗地盘	由不锈钢外罩，脚轮，转轴及转杆总成，虹吸管总成，排污管，扶手加喷枪组成，可连接到高压管，用于清洗同时完成排污，适用多种场景	1,600-2,500

附件类型	功能描述	对应主要 清洗机附件	构成及具体用途	主要型号的 不含税价格区间（元）	产品图示
		车底洗地盘	由可移动式固定架，脚轮，转轴及转杆总成扶手加喷枪组成，可连接到高压管，用于清洗中大型车辆底盘	1,100-1,200
		旋转盘房顶清洗器	由不锈钢外罩，固定架，脚轮，转轴及转杆总成组成，可连接到高压管，用于清洗房屋屋顶	1,300-1,400
		双盘洗地盘	由固定外罩，脚轮，双重转轴及转杆总成，扶手加喷枪组成，可连接到高压管，用于清洗大面积平面提高清洗效率	2,000-3,000
泵用配件	阀体：控制高压喷射流体通断的主要部件	调压阀	连接于高压泵出水端，用于调节高压泵的出水压力，主要用于商业泵、工业泵	200-1,000
		自动卸荷阀	连接于高压泵出水端，用于在出水端关闭时进行排水卸压，主要用于工业泵	200-450
		溢流阀	连接于高压泵出水端，用于在高压泵的压力超过溢流阀设置的压力时进行排水卸压，主要用于工业泵	250-300
		调压总成	包含调压阀及可调手柄，连接于高压泵出水端，用于调节高压泵的出水压力，主要用于商用泵	90-150

附件类型	功能描述	对应主要 清洗机附件	构成及具体用途	主要型号的 不含税价格区间（元）	产品图示
		单向阀组件	由阀罩，弹簧，阀片及阀座组成，装置于高压泵头腔体内由于单向过流。	1-20、 100-400
		安全阀	连接于高压泵出水端，用于在高压泵的压力超过安全阀设置的压力时进行排水卸压。	20-50、 100-300、700-1,000
		旋阀开关	连接于高压泵的高压端，用于在高压泵运行过程中除出泵内的空气增加高压泵的吸水能力	30-35
	高压柱塞泵组件之一	曲轴箱总成	由于高压泵的曲轴，曲轴箱、连杆、柱塞等零件组装成的总成，用于更换高压泵曲轴箱总成	1,300-20,000
卷管架类	高压管：输送高压流体；卷管架：以卷动的方式，方便地将高压管进行收放	钢丝高压管总成	由钢丝高压管加接头组成，根据客户需求有不同长度规格，用于连接高压泵出水及喷射附件	80-500
		手动高压管卷管器	手动卷管器，用于高压管的整理及收纳	300-800
		自动高压管卷管器	可以自动倒卷管的管架，用于高压管的整理及收纳	700-1,400
接头类	连接不同规格的接口，使两种或两种以上部件能连接在一	接头插头组件	用于不同部件之间的连接或转接	40-45

附件类型	功能描述	对应主要 清洗机附件	构成及具体用途	主要型号的 不含税价格区间（元）	产品图示
	起	旋转帽1/4插头	用于不同部件之间的连接或转接	6-10
		旋转帽3/8快接	用于不同部件之前的连接或转接	10-15
喷头类	利用高压喷射流体的动量，实现喷射流体的清洁功能	旋转喷头	一种可以使水射流作圆周旋转的喷头，能提升2倍清洗效率	40-50
		6合1转换喷头	一种集成6种喷射形态的喷头总成，切换喷射形态只需转动喷头盘，提高使用的便利性	20-30
		快插式蝶形帽喷头	一种不需要工具便可以快速连接到喷杆快速接头，用于喷射高压水	5-30
		螺纹喷头	一种喷头体带外螺纹的喷头，固定连接到喷头座，用于喷射高压水	15-25
其他附件	将高压流体以大面积水雾的方式喷射出去，达到降尘、降温、消毒等目的	雾炮机	由风筒、支架、风叶、转轴、喷杆总成、气弹簧组件、底座组件和自动摆动机构(可选)组成。通过高压水喷射产生的推力使风叶高速旋转从而将喷头喷射的水雾风送到较远的距离	800-1,200

4、通过附件产品与全球知名企业达成了良好的合作关系

发行人产品质量良好，产品类型齐全，受到市场认可。公司通过经过多年的发展，在研发创新、产品质量、生产工艺方面形成了自身的核心优势。凭借产品品质、产品研发设计、产品价格、供货能力、销售服务等优势，发行人与美国劳氏公司（Lowe's Companies, Inc.）、Karcher公司等全球知名的零售商和制造商建立了多年良好的合作关系。其中，①美国劳氏公司为世界最大的家居装

修零售商之一，2020年《财富》世界500强排行榜第137位。2014年，发行人通过他人介绍与美国劳氏公司的采购供应商SGY公司开始建立业务联系，并通过了劳氏公司的供应商考核，成为美国劳氏公司制造厂商。公司作为产品供应商，每年均通过了劳氏公司委托第三方进行的验厂审计，产品质量稳定可靠。

②Karcher公司为全球领先清洁品牌，1935年诞生于德国，是欧洲第一台热水高压清洗机的发明者。 已在全球73个国家拥有130家公司、13500名员工，在世界各地拥有超过5万个服务网点，是全球最大的清洁设备和清洁解决方案提供商之一，2020年营业额27.21亿欧元。2013年起发行人与Karcher公司开始业务合作并保持良好合作关系至今。

报告期内，发行人主要为美国劳氏公司供应喷枪喷杆类清洗机附件产品，主要为Karcher公司提供洗地盘类产品。美国劳氏公司和Karcher公司借助其强大的销售网络和品牌声誉，能够覆盖众多消费者，因此采购需求较大。报告期内，其为发行人最大的两家清洗机附件客户，其附件收入占清洗机附件收入比例超过50%，具体情况如下：

单位：万元、%

客户名称	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	附件 收入	附件收入占比	附件 收入	附件收入占比	附件 收入	附件收入占比	附件 收入	附件收入占比
SGY公司 （香港）	1,881.15	41.07	4,922.11	40.34	4,667.69	43.54	4,626.13	47.23
Karcher公司（德国）	607.39	13.26	1,730.35	14.18	1,454.14	13.56	1,426.82	14.57
小计	2,488.54	54.33	6,652.46	54.52	6,121.83	57.10	6,052.95	61.80

综上所述，发行人与可比公司产品定位不同，发行人定位于商业清洗机，用户对附件需求高于经济型入门级家用清洗机。发行人主营清洗机附件且收入规模较大的具体原因包括：清洗机附件境外市场具有较大的市场空间；发行人在清洗机附件领域具有技术优势，拓展附件业务有利于提升公司整体盈利能力水平；发行人清洗机附件类型多，通用性强，能够满足市场不同需求；通过附件产品与美国劳氏公司、Karcher公司等全球知名企业达成良好的合作关系。因此，发行人附件销售金额较大且与同行业可比公司附件收入占比存在差异具有合理性。

四、结合境外业务开展的具体方式，说明发行人对贸易商是否按照经销商进行管理，经销收入划分是否合理，说明经销商管理的相关内控制度，如经销商的进入和退出、主要权利和义务，向各经销商设定销售任务的制定依据、奖惩机制、是否对所有经销商均设定销售任务等。

（一）发行人境外业务开展的具体方式

发行人境外业务开展的方式如下：

客户开拓方式	公司主要通过展会、谷歌推广、邮件营销、官网产品信息展示等方式拓展境外客户
销售渠道	公司销售模式包括直销模式和贸易商模式。直销模式下，公司直接向生产制造商和终端企业用户销售产品，贸易商模式下，公司通过贸易商向其销售网络覆盖市场间接销售产品。
业务模式	公司境外业务模式主要为ODM/OEM模式，根据客户需求设计、研发、生产相关产品；部分客户为OBM自有品牌模式
交易模式	通过FOB等贸易方式出口销售给境外客户
结算方式	包括电汇、信用证等
售后服务模式	直销模式下，公司负责售后服务；贸易商模式下，贸易商客户自行负责终端客户的售后服务

（二）说明发行人对贸易商是否按照经销商进行管理，经销收入划分是否合理，说明经销商管理的相关内控制度

发行人对贸易商未按照经销商进行管理，发行人与贸易商之间系买断式销售，贸易商客户自行定价、自行销售、自负盈亏，与发行人无关。贸易商一般会综合考虑未来市场需求情况、自身销售策略、供应商交货期、以及货物运输和清关时间等因素，进行提前下单采购。

发行人对直销客户与贸易商客户进行相同管理，公司未专门对贸易商的进入和退出、主要权利和义务单独设置相关管理制度，未向各贸易商制定销售任务、奖惩机制等。

根据发行人对贸易商的实际管理情况，为避免引起投资者歧义，发行人已对招股说明书关于经销模式的相关描述统一修改为“贸易商模式”。

五、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

1、获取报告期内收入成本表，分析清洗机附件产品种类收入、销量、毛利率、销售区域、销售模式等情况；

2、访谈发行人技术部门关于清洗机附件核心技术及对应取得的相关专利的情况；

3、查阅发行人清洗机附件相关专利证书；

4、获取发行人关联采购明细；

5、访谈发行人生产部门关联采购附件是否为核心组件、是否具备独立生产能力及关联采购附件相关产品具体的应用场景和相关产品销售情况、对外采购的必要性、合理性；

6、查阅可比公司招股说明书、公司公告等，对比分析其产品定位及附件销售情况等；

7、查阅沙利文《全球高压清洁设备市场研究》，分析发行人及可比公司市场份额情况；

8、访谈发行人营销部门，了解发行人清洗机附件收入金额及占比较高的原因；

9、通过海关统计数据在线查询平台，查询报告期内全国清洗机附件、高压清洗机出口数据；

10、获取发行人产品介绍手册；

11、访谈发行人营销部门，了解清洗机附件主要客户及与其合作情况；

12、访谈发行人营销部门，了解销售模式及客户管理情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人清洗机附件按产品用途划分，主要为商用清洗机附件，收入占比均为80%以上，商用清洗机附件毛利率高于家用；按产品类型划分，喷枪及喷杆类和洗地盘类收入合计占比约50%，洗地盘毛利率最高；按销售区域划分，外销收入占比约80%，内销毛利率高于外销；按销售模式划分，贸易商客户收入占比略高于直销客户，收入占比约60%，直销模式毛利率高于贸易商模式。

发行人清洗机附件产品的核心技术包括：阀芯助力复位技术、自吸洗地盘技术和高压风送雾化技术。在清洗机附件领域，公司累计取得30项专利，其中包括5项发明专利。

报告期内，发行人未向科宁机械采购商品，公司向横街玻璃、汉卡机械采购螺帽、阀开关、旋转喷头和插式落喷嘴等附件，采购金额及占比较小。关联方为发行人提供的相关附件不属于核心组件，发行人具备独立生产该类部件的能力。发行人对外采购相关部件具有必要性和合理性。

2、发行人、绿田机械和亿力机电，三家公司各类业务模式收入占比略有不同，其中发行人自主品牌OBM收入占比高于可比公司，主要系发行人生产的高压柱塞泵主要采用OBM模式对外销售。

发行人、绿田机械和亿力机电，三家公司外销收入占主营业务收入比接近均高于70%，各自主要外销区域有所不同，绿田机械以欧洲、亚洲为主，两个区域合计主营收入占比接近50%；亿力机电以北美洲、欧洲为主，两个区域合计主营收入占比约为55%；发行人主要以北美区域为主，北美区域主营收入占比超过40%。

发行人及可比公司在境内及境外各市场所占有的排名情况暂无公开数据。境内市场中，发行人市场份额约为3%、绿田机械约为15%、亿力机电约为20%；境外市场中，发行人市场份额约为1%、绿田机械约为5%、亿力机电约为7%。发行人拥有一定的行业地位和市场份额，但相比竞争对手仍有一定差距。

发行人未出现市场占有率被挤压的情况。由于现阶段发行人市场占有率不高，销售额较小，市场占有率仍存在被竞争对手挤压的风险，发行人已在招股说明书中披露相关风险。

3、发行人与可比公司产品定位不同，发行人定位于商业清洗机，用户对附件需求高于经济型入门级家用清洗机。发行人主营清洗机附件且收入规模较大的具体原因包括：清洗机附件境外市场具有较大的市场空间；发行人在清洗机附件领域具有技术优势，拓展附件业务有利于提升公司整体盈利能力水平；发行人清洗机附件类型多，通用性强，能够满足市场不同需求；通过附件产品与美国劳氏公司、Karcher公司等全球知名企业达成良好的合作关系。因此，发行人附件销售金额较大且与同行业可比公司附件收入占比存在差异具有合理性。

4、发行人对贸易商未按照经销商进行管理，发行人与贸易商之间系买断式销售，贸易商客户自行定价、自行销售、自负盈亏，与发行人无关。发行人对直销客户与贸易商客户进行相同管理，公司未专门对贸易商的进入和退出、主要权利和义务单独设置相关管理制度，未向各贸易商制定销售任务、奖惩机制等。根据发行人对贸易商的实际管理情况，为避免引起投资者歧义，发行人已对招股说明书关于经销模式的相关描述统一修改为“贸易商模式”。

12021根据回复文件，2021年第四季度销售收入主要来自外销客户，且客户集中度相对较高。请发行人结合客户下单周期、发行人生产周期等因素说明，2021年第四季度确认收入的部分订单与客户下单时间的间隔较长的原因及合理性，收入确认是否合规。

2根据回复文件，发行人自有品牌OBM模式客户中10万元以下客户数量较多，各期分别为707家、760家、767家，主要原因为国内零散客户采购清洗机附件等产品。请发行人说明销售金额10万元以下客户的构成情况、销售渠道、销售各类产品的数量和金额，是否存在变动较大的情况及原因。

3请发行人补充说明母公司大农实业主要原材料领用量与产品产量的配比关系。

4根据问询回复，报告期内，公司清洗机附件毛利率高于可比公司同类产品，主要原因系可比公司的清洗机附件产品以家用清洗机配套附件为主，公司以商用清洗机配套附件为主。请发行人补充按照商用、民用、工业分类说明发行人高压清洗机附件的销售金额及数量、毛利率(剔除运费影响)变动趋势及原因，与可比公司的相应的商用、民用、工业产品毛利率水平及变动趋势是否存在明显差异及原因。

5根据问询回复，高压清洗机由高压柱塞泵、动力设备以及喷枪、喷头、车架和高压管等附件组成，公司的高压柱塞泵是高压清洗机的核心部件。请发行人结合动力设备等部件的作用、生产技术难度等因素说明核心部件认定的完整性，与同行业可比公司的认定是否存在明显差异。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查(1)并发表明确意见。

【回复】

一、2021年四季度收入占比提高的合理性

（一）根据回复文件，2021年第四季度销售收入主要来自外销客户，且客户集中度相对较高。请发行人结合客户下单周期、发行人生产周期等因素说明，2021年第四季度确认收入的部分订单与客户下单时间的间隔较长的原因及合理性，收入确认是否合规。

1、结合客户下单周期、发行人生产周期等因素说明，2021年第四季度确认收入的部分订单与客户下单时间的间隔较长的原因及合理性

2021年第四季度，前五大客户各月收入对应的下单时间与收入确认时间间隔情况如下：

单位：万元、月

客户名称	10月份			11月份			12月份
	金额	下单月份	平均 间隔 月数	金额	下单月份	平均 间隔 月数	金额	下单月份	平均 间隔 月数
MiTM公司（美国）	434.81	4-6月	4.8	323.13	6-7月	4.3	609.44	9月	3.0
Green Canpump Inc.（加拿大）	171.45	4-7月	4.5	77.19	8月	3.0	121.48	4-9月	5.5
上海东贸				361.65	6-8月	4.0	183.97	6-9月	4.5
SGY公司 （香港）	417.83	6-8月	2.2	337.47	8-9月	2.7	480.43	8-11月	3.1
Karcher公司（德国）	181.67	9-10月	1.7	137.61	8-11月	1.5	73.46	10-11月	1.8
小 计	1,205.77			1,237.05			1,468.78
占当月收入比例	45.70%			43.83%			53.57%

注：平均间隔月数为该月确认收入对应的所有客户订单，其下单时间与收入确认间隔月数的平均数

从上表可知，MiTM公司（美国）、Green Canpump Inc.（加拿大）、上海东贸的收入确认与下单平均间隔时间相对较长，SGY公司（香港）、Karcher公司（德国）间隔时间较短。

公司产品生产周期为1个月左右且较为稳定，2021年第四季度确认收入的部分订单与客户下单时间的间隔较长的情况受此因素影响较小。 间隔较长的原因主要系客户下单习惯不同和2021年度预定集装箱及海运舱位紧张。具体情况如下：

（1）MiTM公司（美国）

根据其自身采购计划，通常提前较长时间下单，2021年度一般要求货物下单后3-6个月到达，且其下单约定的到货时间与其他客户有所不同，其下单约定到货时间为预计到达美国客户工厂时间，其他客户通常约定到达出口港口时间，因此公司需根据其要求的到货时间，扣除预计海运及到港后清关时间（45天左右）后，安排生产、发货。2021年度与2020年度，MiTM公司各月收入确认与下单间隔情况如下：

单位：万元、月

月份	2021年度			2020年度
	收入金额	占比	平均间隔 月数	收入金额	占比	平均间隔 月数
1	95.36	2.49%	1.5	213.92	7.70%	1.5
2	186.57	4.87%	5.0	-
3	287.50	7.50%	4.0	325.11	11.70%	2.8
4	349.87	9.13%	3.8	231.72	8.34%	3.5
5	-			138.89	5.00%	3.0
6	436.83	11.39%	5.0	33.00	1.19%	3.0
7	110.63	2.89%	3.0	544.98	19.62%	3.5
8	726.77	18.96%	5.2	979.78	35.27%	1.9
9	272.69	7.11%	4.7	277.90	10.00%	2.5
10	434.81	11.34%	4.8	0.07	0.00%	1.0
11	323.13	8.43%	4.3	30.76	1.11%	0.7
12	609.44	15.90%	3.0	1.57	0.06%	1.0
总计	3,833.61	100.00%	4.0	2,777.71	100.00%	2.2

从上表可知，2021年度各月份收入确认与下单间隔月数较为平稳，2021年该客户下单与货物出口时点平均间隔约4个月，较2020年的平均间隔约2个月有所延长。主要原因为2021海运价格持续上升，航班准班率较上年同期大幅下降，海运运力紧张使得集装箱及海运舱位紧张，预定所需时间较往年有所延长。

（2）Green Canpump Inc公司（加拿大）和上海东贸

根据公司长期与Green Canpump Inc公司（加拿大）和上海东贸合作经验，其一般在下单后3个月内出口，由于2021年预定舱位和集装箱所需时间延长，客户适当延长公司交货时间，间隔时间为3-4.5个月。其中，2021年12月，Green Canpump Inc公司下单时间与收入确认平均间隔5.5个月，间隔较长原因为该月共2笔订单确认收入，其中1笔为4月份客户下意向单采购新产品型号，公司研发及外购相关物料耗费一定时间，客户于6月份签订合同，公司12月份

出口确认收入。

（3）SGY公司（香港）与Karcher公司（德国）

由于两家客户规模较大，其预定集装箱舱位和海运舱位的能力较强，受海运运力紧张的影响较小，因此下单时间与收入确认间隔较小，客户下单时点与报告期内其他时段没有明显变化。综上所述，2021年第四季度确认收入的MiTM公司（美国）等客户部分订单与客户下单时间的间隔较长主要系客户习惯提前较长时间下单和2021年度预订集装箱及海运舱位紧张等因素导致，具有合理性。

2、收入确认的合规性

公司外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认收入；内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户签收或双方对账等方式确认接受后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司在控制权转移时确认收入，符合企业会计准则规定。

（二）请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

（1）对公司营销部门负责人进行访谈，了解大客户下单周期、生产周期以及2021年四季度确认收入的部分订单与下单时间间隔较长的原因；

（2）查询宁波航交所、上海航交所等公布的相关航线出口集装箱运价指数以及全球主干航线（亚洲-美西）综合准班率指数等公开指标，并分析其对公司货物交付时效的影响；

（3）对主要客户四季度收入进行抽查，获取销售合同、发票、出库单、报关单、提单、对账单等资料，核查收入真实性、完整性。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：2021年第四季度确认收入的MiTM公司（美国）等客户部分订单与客户下单时间的间隔较长主要系客户习惯提前较长时间下单和2021年度预订集装箱及海运舱位紧张等因素导致，具有合理性。公司收入确认符合企业会计准则相关规定。

二、关于客户结构及变动情况

（一）根据回复文件，发行人自有品牌OBM模式客户中10万元以下客户数量较多，各期分别为707家、760家、767家，主要原因为国内零散客户采购清洗机附件等产品。请发行人说明销售金额10万元以下客户的构成情况、销售渠道、销售各类产品的数量和金额，是否存在变动较大的情况及原因。

1、销售金额10万元以下客户的构成情况、销售渠道、销售各类产品的数量和金额

（1）报告期内，公司自有品牌OBM模式10万元以下客户构成情况如下：

单位：家、%

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
原有客户	294	63.64	369	48.11	351	46.18	-	-
新增客户	168	36.36	398	51.89	409	53.82	-	-
合计	462	100.00	767	100.00	760	100.00	707	-

（2）报告期内，公司自有品牌OBM模式10万元以下客户的销售渠道情况如下：

按客户来源

单位：万元、%

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
展会	318.94	39.94	636.35	48.06	570.26	44.55	647.23	48.35
自主开发	261.50	32.74	367.53	27.76	352.50	27.54	241.77	18.06
官网访客	102.82	12.87	206.35	15.59	236.89	18.51	295.20	22.05
他人介绍	115.36	14.44	113.73	8.59	120.38	9.40	154.55	11.54
总计	798.62	100.00	1,323.96	100.00	1,280.02	100.00	1,338.75	100.00

按销售模式

单位：万元、%

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
直销模式	679.61	85.10	1,085.50	81.99	1,035.03	80.86	1,031.70	77.06
贸易商模式	119.01	14.90	238.46	18.01	244.99	19.14	307.05	22.94

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
总计	798.62	100.00	1,323.96	100.00	1,280.02	100.00	1,338.75	100.00

（3）报告期内，公司自有品牌OBM模式10万元以下客户销售各类产品的数量和金额如下：

单位：台/件、万元

项目	2022年1-6月			2021年度
	数量	收入	占比	数量	收入	占比
高压清洗机	733	203.37	25.47%	1,285	363.07	27.42%
高压柱塞泵	2,662	344.70	43.16%	3,950	519.38	39.23%
清洗机附件	33,497	250.55	31.37%	209,309	428.29	32.35%
其他				9,920	13.21	1.00%
总计	36,892	798.62	100.00%	224,464	1,323.96	100.00%

项目	2020年度			2019年度
	数量	收入	占比	数量	收入	占比
高压清洗机	1,272	343.64	26.85%	1,344	374.05	27.94%
高压柱塞泵	3,528	440.92	34.45%	3,835	489.42	36.56%
清洗机附件	204,257	479.27	37.44%	120,217	472.09	35.26%
其他	2,151	16.19	1.26%	52	3.19	0.24%
总计	211,208	1,280.02	100.00%	125,448	1,338.75	100.00%

2、是否存在变动较大的情况及原因

报告期各期末，自有品牌OBM模式下10万元以下客户数量分别为707家、760家、767家和496家。除因为客户收入规模变动导致10万元以下客户数量变化外，2020年度至2022年1-6月，新增客户数量分别为409家、398家和168家，主要原因为小额客户需求通常为临时性一次性需求，因此变动较大。客户采购产品后用于对外销售、配套生产、自用和用于提供维修服务，具体应用领域包括商用清洗、市政环卫、售后维修、物业清洗、特种清洗、超高压清洗、农机植保、加湿雾化、消毒降尘、消防行业等。

报告期内自有品牌OBM模式10万元以下客户采购用途、销售渠道和销售产品未发生较大变化。

（二）请保荐机构核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

（1）获取发行人10万元以下收入客户销售明细；

（2）访谈发行人营销部门业务人员，了解10万元以下客户采购产品用途、客户来源、销售渠道等。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

报告期内，OBM模式10万元以下客户新增退出客户变动较大的主要原因为小额客户需求通常为临时性一次性需求，因此变动较大。发行人OBM模式下销售金额10万元以下客户来源于展会、自主开发、官网访客和他人介绍等；销售渠道包括直销和贸易商；销售产品类型包括高压清洗机、高压柱塞泵和清洗机附件等。报告期内，OBM模式10万元以下客户来源、销售渠道和销售产品未发生较大变化。

三、关于主要原材料采购与领用

（一）请发行人补充说明母公司大农实业主要原材料领用量与产品产量的配比关系。

1、大农实业铜棒领用量与铜制基座洗地盘产量的配比关系

大农实业主要生产清洗机附件，其中需要耗用铜的产品型号、规格众多，且不同附件的耗铜量也不同，因此选择清洗机附件收入占比较大的洗地盘类进行分析，其中洗地盘的铜制基座生产需要耗用铜棒，具体配比情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
大农实业铜棒领用量（KG）	46,395.66	388,110.10	350,599.80	218,447.50
铜制基座洗地盘产量（个）	9,798	73,410	69,371	63,297
铜制基座洗地盘耗用的铜棒（KG）	4,017.18	30,098.10	25,667.27	23,419.89
铜制基座洗地盘耗用的铜棒/铜制基座洗地盘产量	0.41	0.41	0.37	0.37

报告期内，大农实业铜棒耗用量与铜制基座洗地盘产量配比基本稳定。

2、大农实业铝合金领用量与延长杆、伸缩杆产出量的配比关系选择耗用铝合金最多的延长杆、伸缩杆作为配比对象，延长杆、伸缩杆属于附件套装的部分，功能为延长喷枪的射程，一节、二节和四节的。具体情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
大农实业铝合金领用量（KG）	35,118.93	170,932.62	247,170.89	161,009.95
延长杆、伸缩杆（根）	20,427	90,328	118,672	86,010
大农实业铝合金领用量/延长杆、伸缩杆产量	1.71	1.89	2.08	1.87

2020年度，发行人生产的四节延长杆、伸缩杆较多，因此单位延长杆、伸缩杆的铝合金耗用量略微上涨。

（二）请保荐机构核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

（1）获取了大农实业报告期内铜棒、铝合金耗用的统计表；

（2）获取了大农实业报告期内铜制基座洗地盘、延长杆和伸缩杆的产量统计表。

2、核查意见

报告期内，大农实业铜棒和铝合金的耗用量与主要产品的产出量配比基本稳定。

四、关于清洗机附件毛利率

（一）根据问询回复，报告期内，公司清洗机附件毛利率高于可比公司同类产品，主要原因系可比公司的清洗机附件产品以家用清洗机配套附件为主，公司以商用清洗机配套附件为主。请发行人补充按照商用、民用、工业分类说明发行人高压清洗机附件的销售金额及数量、毛利率(剔除运费影响)变动趋势及原因，与可比公司的相应的商用、民用、工业产品毛利率水平及变动趋势是否存在明显差异及原因。

1、请发行人补充按照商用、民用、工业分类说明发行人高压清洗机附件的销售金额及数量、毛利率(剔除运费影响)变动趋势及原因

报告期内，公司按照商用、家用、工业分类的高压清洗机附件的销售金额及数量、毛利率(剔除运费影响)如下：

期 间	产品种类	销售金额（万元）	销售占比（%）	销售数量（万件）	毛利率（%）
2022年1-6月	商用	3,804.38	83.05%	120.65	37.69
	家用	606.85	13.25%	9.45	30.25
	工业用	169.49	3.70%	0.59	63.55
	合计	4,580.72	100.00%	130.69	37.66
2021年度	商用	10,623.48	87.06%	509.47	37.94
	家用	1,310.71	10.74%	21.28	34.31
	工业用	267.83	2.19%	1.95	59.20
	合计	12,202.02	100.00%	532.70	38.02
2020年度	商用	9,708.79	90.56%	444.95	43.44
	家用	697.51	6.51%	16.91	36.15
	工业用	314.92	2.94%	1.51	53.23
	合计	10,721.22	100.00%	463.38	43.25
2019年度	商用	9,148.75	93.40%	343.10	38.02
	家用	285.45	2.91%	6.58	34.48
	工业用	360.79	3.68%	1.42	63.66
	合计	9,794.99	100.00%	351.10	38.86

注：上述配件按其主要用途进行分类

如上表所示，报告期内，公司主要销售商用的高压清洗机附件，销售占比均在83%以上。

（1）产品销售金额及数量

2019-2021年度，公司产品销售金额分别为9,794.99万元、10,721.22万元和12,202.02万元，销售数量为351.10万件、463.38万件和532.70万件，销售金额和数量逐年增长，主要系在高压清洗设备行业快速发展的背景之下，下游市场的需求不断增加，公司一方面积极开拓新客户，另一方面扩大原有客户的销量，高压清洗机附件的销售金额和数量均逐年上升；2022年1-6月，公司产品销售金额为4,580.72万元，销售数量为130.69万件，较上年同期有所减少，主要系美国零售市场整体库存水平较高，需求减弱，受此影响公司来自美国市场的订单下降。

（2）毛利率（剔除运费影响）

报告期内，商用清洗机附件毛利率为38.02%、43.44%、37.94%和37.69%，毛利率先升后降；家用清洗机附件毛利率为34.48%、36.15%、34.31%和30.25%，毛利率先降后升；工业用清洗机附件毛利率为63.66%、53.23%、59.20%和

63.55%，毛利率先降后升。

①商用清洗机附件占清洗机附件整体收入比例均在83%以上，且其毛利率变动与清洗机附件整体毛利率变动基本一致，其毛利率变动原因详见《关于浙江大农实业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》问题11相关回复。

②家用清洗机附件毛利率为34.48%、36.15%、34.31%和30.25%，毛利率先升后降。

2019-2021年度，家用清洗机附件毛利率较为平稳，2022年1-6月家用清洗机附件毛利率为30.25%，较2021年下降4.35个百分点，主要原因系2022年1-6月铜棒采购价格较2021年上升10.52%，且2021年铜棒采购价格上升30.07%部分传导至2022年1-6月成本所致。

2、与可比公司的相应的商用、民用、工业产品毛利率水平及变动趋势是否存在明显差异及原因

可比公司海特克动力没有清洗机附件业务，亿力机电、绿田机械附件未按照用途分类披露清洗机附件毛利率情况。根据亿力机电、绿田机械的招股说明书等公开资料，其销售的清洗机产品主要为家用，故将其整体附件毛利率与公司家用清洗机附件对比如下：

公司名称	2022年度1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
亿力机电	未披露	26.09%	39.53%	31.70%
绿田机械		28.79%	31.52%	27.26%
海特克动力		-	-	-
可比公司平均数		27.44%	35.53%	29.48%
公 司	29.06%	34.48%	36.15%	34.31%

注：亿力机电未披露2021年度数据，以2021年1-6月数据进行代替，由于同行业可比公司没有披露剔除运费后的分类产品毛利，表中毛利率均未剔除运费

报告期内，公司家用清洗机附件毛利率变动趋势与可比公司相同，毛利率略高于可比公司同类产品，主要系公司家用清洗机定位于高端家用和半商用，因此毛利率较高。

（二）请保荐机构核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

（1）获取发行人清洗机附件收入成本明细表；

（2）查询可比公司招股说明书、年报等公开信息，对比分析附件毛利率情况。

2、核查结论

发行人清洗机附件以商用为主，商用清洗机附件占比80%以上，工业用清洗机附件毛利率高于商用清洗机附件，商用清洗机附件毛利率高于家用清洗机附件毛利率。公司家用清洗机附件毛利率变动趋势与可比公司相同，毛利率略高于可比公司同类产品。

五、关于产品核心部件认定

（一）根据问询回复，高压清洗机由高压柱塞泵、动力设备以及喷枪、喷头、车架和高压管等附件组成，公司的高压柱塞泵是高压清洗机的核心部件。请发行人结合动力设备等部件的作用、生产技术难度等因素说明核心部件认定的完整性，与同行业可比公司的认定是否存在明显差异。

1、结合动力设备等部件的作用、生产技术难度等因素，说明核心部件认定的完整性

（1）发行人核心部件的认定和表述

高压清洗机由高压柱塞泵、动力设备以及喷枪、喷头、车架和高压管等附件组成，其中动力设备采用外购方式，其他设备为自产。自产部件中，高压柱塞泵是公司高压清洗机生产中的核心部件。

发行人所认定的核心部件，是在发行人自有生产体系范围内的认定。为了

避免投资者理解歧义，发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（二）主要产品或服务”和“（三）主营业务收入构成情况”补充披露相关内容，具体如下：

“高压清洗机由高压柱塞泵、动力设备以及喷枪、喷头、车架和高压管等附件组成，其中动力设备采用外购方式，其他设备为自产。自产部件中，高压柱塞泵是公司高压清洗机生产中的核心部件。”

（2）核心部件认定的完整性

自产部件中，发行人高压清洗机的主要部件作用、生产技术难度、生产周期情况如下：

部件名称	作用	生产技术难度	生产周期
高压柱塞泵	利用柱塞的往复运动，使泵腔的容积发生变化，从而达到液体的输送和加压目的。	1、各零部件的加工精度；柱塞泵对零部件加工精度要求很高，特别是传动部件的尺寸精度和形位公差，加工精度的高低直接影响柱塞泵的振动、噪声、容积效率、机械效率以及使用寿命； 2、柱塞的成型与加工；此类材料的熔点及硬度很高，需要超高温度加热至等离子状态并高速喷射到基体上，形成耐磨涂层；并且磨削难度大，尺寸控制困难； 3、液力端零件需要多工序加工，工序排布的优劣不仅影响着泵的发热量及使用寿命，还决定着整泵的生产效率及生产成本。	25-45天
车架	支撑高压清洗机的主要部件，有效减少震动。	1、具有足够支撑强度的同时要求外型美观、体积小、重量轻、便于维护等特点； 2、部件对表面处理质量有较高的要求。	7-15天
高压管	传送高压流体。	高压接头处的扣压件可靠性，此处为高压管漏水问题的大概率泄漏点。	7-15天
喷枪	控制喷射流体的通断。	1、核心过流部件的加工精度，影响着喷枪的使用寿命以及流体通过喷枪时的压力损耗； 2、阀座等高压密封部件的加工精度；喷枪的截止密封一般为金属硬密封，此时密封环面的加工精度控制尤为重要，决定着喷枪出厂一次合格率及开关（次数）寿命； 3，喷枪外壳等塑料外观件的注塑质量以及装配工艺性。	10-25天
喷头、喷头枪杆组件	将高压流体转成射流时的动量，以达到清洗的目的。	喷头内孔的加工精度决定水射流是否均匀，角度是否一致，规定压力下的流量是否一致，高加工精度的喷头喷射的水流更集中，也意味着清洗效率更高。 枪杆类的加工难度在于薄壁零件的螺纹加工精度；此直接影响喷杆连接处的高压密封效果。	5-15天

部件名称	作用	生产技术难度	生产周期
洗地盘	将高压流体以旋转喷射的方式来冲洗目标。	1、核心部件——机械密封的加工精度；此处直接影响高速高压旋转密封效果以及使用寿命； 2、旋转杆的加工精度，该精度直接影响高速旋转时的动平衡，对轴承以及整个洗地盘的使用寿命有至关重要的影响。	15-35天

高压清洗机是通过动力装置产生高压水射流来冲洗物体表面的机器，高压柱塞泵是实现液体增压和输送的部件，是实现高压清洗机功能的最重要的部件。与其他部件相比，高压柱塞泵的生产难度更大，生产用时更长。

报告期内，根据发行人销量前五大的高压清洗机（搭配动力设备）型号的BOM表，主要部件的成本金额占比情况如下：

序号	产品名称	BOM 代码	动力设备	高压柱塞泵	车架	高压管	喷枪	喷头、喷头枪杆组件	洗地盘	其他
1	冷水清洗机3WA-2800D-III	06.05.20.0160	43.25%	18.93%	15.16%	7.28%	3.98%	2.27%	-	9.13%
2	冷水清洗机3WZ-3200LC-III	06.05.20.0200	36.58%	27.96%	12.26%	6.07%	3.32%	4.25%	-	9.56%
3	冷水清洗机3WA-2800AP-III	06.02.90.1200	49.25%	21.08%	6.97%	8.44%	3.60%	2.29%	-	8.37%
4	冷水清洗机3WZ-3000JN	06.02.04.6533	38.57%	27.03%	17.50%	5.70%	2.88%	1.65%	-	6.67%
5	冷水清洗机3WA-2600JB	06.02.04.5145	48.62%	17.30%	18.01%	3.64%	3.72%	2.59%	-	6.12%
平均值			41.91%	23.75%	12.97%	6.87%	3.45%	2.62%	-	8.43%

由上表可见，发行人主要产品的成本构成中，动力设备份额最大。发行人的动力设备采用外购模式。在自有生产部件中，高压柱塞泵的成本最大。

综上所述，发行人的生产体系中，高压柱塞泵的作用最为重要，生产难度最大，生产周期长，同时成本较高，发行人认定高压柱塞泵为核心部件具有合理性。

（3）发行人动力设备采取外购方式的原因

动力设备是高压清洗机的重要组成部分，发行人动力设备采用外购模式，主要原因为：

①动力设备属于发行人的上游通用动力机械行业，通用动力机械行业属于

资金密集型和技术密集型行业，市场整体供应充足，国内市场上存在较多经营时间长、技术相对成熟且深耕通用动力机械领域的大型动力设备供应厂商，如隆鑫通用、宗申动力、力帆科技和大江动力等。因此，动力设备供应的充足性带给发行人较多的购买选择自主权，发行人选择对外采购动力设备，包括发行人客户指定采购和非指定采购，其中指定采购的动力设备约占55%。

②出于产业链专业分工的考虑，发行人短期没有向产业链上游延伸的计划，采取专注目前产业链的专业化定位，不断巩固自身的生产能力和技术实力。自成立以来，发行人深耕高压清洗机相关产品领域，积累了许多高压柱塞泵相关产品的技术和专利。由于动力设备的生产技术与发行人的技术存在一定的差异性，基于经济效益原则和公司的战略规划，发行人暂时未考虑将相关人力物力投入动力设备的研究开发。

2、发行人与同行业可比公司的核心部件认定是否存在明显差异

发行人与同行业可比公司的核心部件认定情况如下：

公司名称	核心部件认定
绿田机械	公司的核心产品为通用动力机械产品及高压清洗机。……公司主营业务由通用动力机械产品和高压清洗机两个板块构成。其中，通用动力机械产品包括发电机组、水泵机组和发动机，是公司传统的核心优势业务，报告期内比较稳定。发动机是为发电机组和水泵机组提供动力的核心部件，主要用于公司发电机组、水泵机组以及高压清洗机配套，对外销售规模较小。高压清洗机是公司主营业务收入的主要增长点，经过多年技术积累和市场开拓，公司高压清洗机产品销售收入迅速增长
亿力机电	经过二十余年的发展，公司产品除设立之初的高压清洗机与吸尘器外，逐步开发出消毒喷雾、蒸汽清洁、锂电清洁等多元化的清洁产品系列，同时公司也逐步从一家以整机组装生产为主的工厂，成长为掌握电机、泵等清洁产品核心零部件技术，拥有从关键零部件到整机完整产业链研发及生产能力的现代化企业。……公司具有从核心零部件到整机的完整产业链生产能力，尤其是电机和泵属于清洁产品的核心部件，公司现已牢牢掌握其核心技术和关键环节，实现了自主研发与生产，能够快速匹配各种产品的动力要求，降本增效，提升竞争力。

公司名称	核心部件认定
发行人	公司成立之初，以研发高压柱塞泵为切入点，逐步拓展延伸至高压清洗机整机和清洗机附件领域。高压柱塞泵是高压清洗机的核心部件，对高压清洗机的主要性能、稳定性和使用寿命起决定性作用，通过搭配不同动力装置及清洗机附件，可以适用不同清洗场景。……公司的高压柱塞泵是高压清洗机的核心部件。高压柱塞泵属于泵的其中一类，属于一种液压装置，是依靠柱塞在缸体中往复运动，使密封工作容腔的容积发生变化实现对液体的吸、压作用。液体作为介质，在柱塞泵中完成增压，即把高压力、低流速的水转变成低压力、高流速的水射流，再经过高压管输送喷枪，再通过喷头截流继而形成高压水射流，实现精密清洗的目的。高压柱塞泵是是高压清洗机的“心脏”，高压柱塞泵的功能和品质对高压清洗机功能、效用起决定作用。

注：上述核心部件认定的表述均摘三家公司的自招股说明书。

发行人同行业认定的核心部件有所差别，发行人主要竞争对手绿田机械的核心部件为发动机（动力设备），亿力机电的核心部件为电机和泵，发行人的核心部件为高压柱塞泵。发行人与同行业核心部件的差异构成主要原因为：

（1）发行人与可比公司的技术专注点存在差异

公司名称	核心技术
绿田机械	绿田机械的核心技术包括通用动力机械产品的核心技术（含排放控制技术、噪音控制技术、轻量化技术、热平衡技术和变频技术）和高压清洗机核心技术（含高压泵流体控制技术、水冷机芯技术、节能高效控制技术、无负载起动和关枪停机组合技术、易拆卸连接技术和智能化控制技术）。
亿力机电	公司长期研发方向主要集中在高压清洗机与吸尘器等清洁产品相关技术，主要包括低噪音电机泵技术、长寿命曲轴连杆技术、电机易启动阀技术、激性电机高可靠性技术、减震与低噪音滚轮技术、整机手柄折叠技术、低噪音风道技术、吸尘器自清洁机构、桶式吸尘器多级减震降噪结构、吸尘器电机降噪结构和手持吸尘器的倒灌储灰结构。
发行人	公司的核心技术主要包括应用于高压清洗机的核心技术（包括高压清洗机设计制造技术、热水清洗机设计制造技术）、应用于高压柱塞泵的核心技术（包括易启动技术、调压卸荷技术、高压柱塞泵设计制造技术、特种高压柱塞泵设计制造技术）和应用于高压清洗机附件的核心技术（包括自吸洗地盘技术、阀芯助力复位技术、高压风送雾化技术）。

由于发行人没有布局动力设备领域，发行人的核心技术主要围绕高压清洗机相关产品，没有与动力设备相关的核心技术，因此，发行人与绿田机械和亿力机电的核心技术涉及领域存在一定差异性。

（2）发行人与可比公司的经营规模有一定差距

单位：万元

项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	绿田机械	75,939.55	86,938.65	62,760.85	52,386.48
	亿力机电	-	-	159,206.86	130,997.36
	发行人	12,660.67	29,281.12	25,229.50	23,093.84
资产总额	绿田机械	191,159.07	192,509.62	121,324.71	98,454.51
	亿力机电	-	-	121,816.63	95,188.76
	发行人	47,946.78	46,979.90	45,129.15	39,985.00

注：可比公司亿力机电的数据来自于招股说明书，2021年度和2022年1-6月的数据尚未披露；绿田机械数据来自于招股说明书、公司年度报告。

由上表可见，发行人在营业收入和资产总额方面均远小于绿田机械和亿力机电，可见发行人的经营规模与绿田机械和亿力机电存在较大差距。基于目前经营规模，发行人将继续采取专业化的竞争策略，专注于高压清洗机相关产品的研发、生产和销售，不断加强生产能力和营销渠道等方面的建设，集中人力物力打造细分领域的竞争优势。绿田机械和亿力机电的经营规模较大，容易形成规模效应，在生产能力、营销渠道和人力资源上有一定优势，具备实施相关多元化战略的资源和能力。

综上，发行人关于核心部件的认定与可比公司的认定存在差异，其中绿田机械的核心部件为发动机（动力设备），亿力机电的核心部件为电机和泵，发行人的核心部件为高压柱塞泵。主要原因主要为发行人与可比公司的技术专注点和经营规模存在差异，因此，发行人关于核心部件的认定与可比公司的认定差异具有合理性。

（二）请保荐机构核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

（1）访谈了发行人技术人员，了解高压清洗机的动力设备、喷枪、喷头、高压管、车架等重要零部件的作品、生产技术难度、发行人拥有的技术等情况；

（2）查阅了报告期内发行人销量前五大的高压清洗机产品的BOM表，了解高压清洗机的动力设备、喷枪、喷头、高压管、车架等重要零部件的成本金额占比；

（3）获取同行业可比公司绿田机械和亿力机电的公开资料，了解绿田机械

和亿力机电的财务状况、经营情况和关于公司核心部件的认定等。

2、核查意见

（1）发行人高压柱塞泵对比高压清洗机其他部件，在功能作用、生产体系、成本构成中具有核心价值，发行人所认定的核心部件，是在发行人自有生产体系范围内的认定。发行人对于核心部件的认定具有完整性。

（2）发行人关于核心部件的认定与可比公司的认定存在差异，其中绿田机械的核心部件为发动机（动力设备），亿力机电的核心部件为电机和泵，发行人的核心部件为高压柱塞泵。主要原因主要为发行人与可比公司的技术专注点和经营规模存在差异，因此，发行人关于核心部件的认定与可比公司的认定差异具有合理性。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：除上述问题外，发行人不存在涉及向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（本页无正文，为浙江大农实业股份有限公司《关于浙江大农实业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人： ____________

王 靖

浙江大农实业股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为东亚前海证券有限责任公司《关于浙江大农实业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人： ____________ ____________

刘 欣 冯卫平

东亚前海证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读关于浙江大农实业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构总经理： ____________

田 洪

东亚前海证券有限责任公司

年 月 日