证券代码：002366 证券简称：*ST海核 公告编号：2022-073
台海玛努尔核电设备股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局对公司采取
责令改正行政监管措施的整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2022]9号）（以下简称“《决定书》”），内容详见公司于2022年4月2日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-011）。
公司对《决定书》中提到的问题高度重视，迅速组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人成立专项整改小组，董事长亲自担任组长督导工作，并联合年报会计师召开了多次专项整改工作会议，对相关问题进行了认真的分析、梳理，并按照上市公司的治理要求制定了具体整改方案，逐步实施各项整改措施。公司已按要求向四川证监局报送了书面报告，现将整改情况公告如下：
一、安排整改工作，制定整改方案
（一）整改工作的组织安排
公司成立了由董事长担任组长的专项整改工作小组（以下简称“专项小组”），全面部署整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及具体执行事项，最后由专项小组对整改结果进行验收。专项小组的组织安排具体如下：
组长：董事长
副组长：总经理
成员：财务负责人、董事会秘书、公司各部门负责人、各子公司主要负责人
（二）整改方案的制定
公司对《决定书》中涉及的问题进行了逐项梳理并认真落实整改措施。专
项小组根据监管要求并结合公司的实际情况，制定了具体整改方案。
1、内部控制方面
（1）公司组织董事会办公室、财务部、内部审计部等业务部门重要人员对部门内部管理制度进行全面梳理，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，强化完善公司内部控制制度。针对《决定书》指出的问题以及公司实际情况，进一步明确各部门在各项工作的职责权限，完善内部控制制度流程。
（2）持续改进与财务报告相关的内部控制制度并使内控制度得到有效执行，确保会计核算和财务管理的规范性，使得财务信息的生成和传递准确、及时，保证财务报表列报的准确性。
（3）安排公司相关人员积极参加深圳证券交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，强化相关人员风控意识，持续督促内控制度有效执行，切实提高公司合规运作水平。加强内控制度的执行监督与检查，跟进内控制度的执行效果。
整改时间：长期有效、持续规范
整改负责人：专项小组
整改部门：公司相关业务部门
2、财务会计核算方面
（1）加强专业知识培训，提高财务人员的专业素质，提高基础会计核算水平
加强对财务人员专业能力的培训，组织财务人员认真学习《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等会计准则和法规，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量。通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训等多种方式不断提高财务人员的专业素质，增强财务人员专业水平。提升财务人员对新金融工具准则的学习和理解，严格按照新金融工具准则的相关规定进行财务核算，合理、合规计提资产减值准备。加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的内部控制管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保定期报告合法合规、真实完整。加强公司财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。
（2）加强内部审计对于财务信息的审核，强化公司内部审计监督职能提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查重大事项会计处理的依据和合理性，加大内部审计与外部审计的沟通力度，充分提升对财务信息的审计效果。
建立健全财务信息复核机制，完善财务信息多级复核流程，充分发挥内部审计部的监督职能，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保内部控制制度得到有效执行，以保证财务信息披露的准确性。
（3）加强与外部审计师的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与审计师进行充分沟通交流，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。
（4）加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。
（5）加强信息披露管理
进一步加大信息披露规则的培训与宣贯力度，提高信息披露相关人员的责任意识，尤其是涉及财务信息披露的相关规定要对相关责任人重点培训和监督。
公司董事、监事、高级管理人员将加强对证券法律法规、监管规则的学习，提高自身履职能力与规范意识。公司将加强职能部门负责人及子公司负责人对证券法律法规、监管规则和公司制度的日常学习，并督促各级人员贯彻落实相关制度，提升经营管理规范性，降低经营风险。
整改时间：长期有效、持续规范
整改负责人：专项小组
整改部门：公司相关业务部门
二、具体整改情况报告
（一）内部控制建立健全方面的整改情况
1、专项小组安排公司相关部门梳理内部控制制度和会计核算制度并积极与审计事务所沟通研究，确定相关内部控制制度是否完善，是否满足公司规范化的需要。经对内部控制制度的梳理，确定公司在资产减值相关制度、会计核算相关制度等方面需要补充和修订完善。
2、公司需要修订和完善的主要内部控制制度如下：
（1）资产减值相关制度方面，应收账款和合同资产减值测试相关会计政策，对信用风险特征显著不同的资产没有明确的测试方法，需要在政策方面予以补充完善。目前专项小组正在安排公司相关部门修订和完善《会计核算制度》；
（2）管理层和员工培训方面，公司培训制度的具体操作实施需要更加明确和具有可操作性，需要进一步补充完善，目前专项小组正在安排公司相关部门修订和完善上述内控制度；
（3）完善公司《内部审计制度》，防范和控制公司风险，提高内部审计工作质量，发挥内部审计工作在内部控制管理的作用，以发现和改进公司内控体系中存在的不足，进一步提升公司内部控制有效性及治理水平。
3、专项小组就公司相关内部控制的运行情况进行了抽查测试，对内控控制运行方面的薄弱环节进行整改，具体情况如下：
（1）公司在应收账款减值测试和合同资产减值测试的制度遵循方面存在问题，2020年度没有严格按照公司会计政策制定的测试方法进行测试。本次整改，公司已安排相关人员补充制定相关减值测试执行方面的监督复核机制，以确保按照公司相关会计政策操作。
（2）公司制定了管理层及员工培训学习方面的《培训细则》等制度，但并未按照相关制度规定对管理层和员工进行足够的专业培训。本次整改，公司已安排相关部门制定新的培训计划和方案，加强管理层和员工的培训，包括不限于对管理层就上市公司治理和合规风险方面的培训，对员工就专业知识和行业法规的培训等。
（二）应收账款减值测试相关整改情况
公司对应收账款减值测试相关会计政策进行了重新梳理，对部分内容进行了细化和完善,截至2020年12月31日，公司对烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）应收账款12,402.69万元，因台海集团破产重整、相关项目暂停等原因，存在减值迹象，故分类为单项计提组合。公司对该单项计提组合的应收账款，采用两种方法重新测算2020年末应收台海集团款项减值准备，具体如下：
1、按照减值矩阵模型测算的情况
减值矩阵模型，是在账龄分析法的基础上，利用账龄迁徙率（或滚动率）对
历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测的方法。同时考虑疫情、客户破产重整、项目中止等因素的影响，经前瞻性调整的公司2020年末对台海集团应收账款计提减值准备金额为2,699.43万元。
2、以现金流折现模型测算的情况
现金流折现模型的关键要素是现金流的大小、时间和风险。应收账款通过合同规定了现金流量的大小和时间，将公司无法履行其义务的风险作为判断的主要来源。
公司通过相关信息分析台海集团破产重整成功的概率以及项目重启的可能性等条件，选择适当的折现率，以不同的实现概率估计应收账款的预期现金净流量，与应收账款账面金额进行比对，从而确定其减值金额。
公司综合考虑违约风险和信用风险，以不同的实现概率估计应收账款的可收回金额。以现金流折算模型测算的2020年末对台海集团应收账款应计提减值为3,892.94万元。
3、重新测算结果的确定
综上所述，结合公司对该项目履行及台海集团破产重整事项等的综合考虑，基于谨慎性原则，选择按照以现金流折算模型测算对台海集团应收账款坏账准备进行单项计提，经重新计算2020年度应计提金额为3,892.94万元，较公司已在2020年度报告中披露的该项应收账款坏账准备计提的金额增加了155.44万元，原应收账款计提的坏账准备金额为3,737.50万元。
根据公司《年度报告重大差错责任追究制度》第二章第六条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准规定：“（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元”，公司2020年度净利润为-149,632.92万元，按照5%计算即为7,481.65万元。上述调整金额未达到重大会计差错标准，故不属于公司应进行追溯调整的情况，公司于2021年年度审计中进行一并调整。
（三）合同资产的减值测试情况
公司对合同资产减值测试相关会计政策进行了重新梳理，合同资产的预期信用损失的确定方法，参照上述各类金融资产信用损失的确定方法。截至2020年12月31日，公司对应烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）的
合同资产账面余额113,187.47万元，因相关项目暂停等原因，存在减值迹象，故分类为单项计提组合。公司对该单项计提组合的合同资产，采用两种方法测算相关减值准备。
1、按照减值矩阵模型测算的情况
减值矩阵模型，是在账龄分析法的基础上，利用账龄迁徙率（或滚动率）对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测的方法。根据预期信用损失率测算，2020年末公司应对台海集团合同资产应计提减值准备金额为20,824.82万元。
2、以现金流折现模型测算的情况
现金流折现模型的关键要素是现金流的大小、时间和风险。合同资产与应收账款差别在于尽管收入已经满足确认条件，但是尚未形成无条件应收债权，故公司需要考虑项目重启时间、公司的排产计划、合同结算条款、交货期等因素综合确定合同资产转入应收账款及后续回款情况。
通过相关信息分析项目重启的可能性、公司的排产计划、合同结算条款、交货期等条件，选择适当的折现率，以不同的实现概率估计合同资产的预期现金流量，与合同资产账面金额进行比对，从而确定其减值金额。
综合考虑违约风险和信用风险，公司以不同的实现概率估计合同资产的可收回金额，以现金流折算模型测算公司对台海集团合同资产应计提减值准备金额为38,339.01万元。
3、重新测算结果的确定
综上所述，公司结合对该项目履行概率及台海集团破产重整事项等的综合考虑，基于谨慎性原则，选择以现金流折算模型测算的结果对台海集团合同资产计提减值准备。经重新计算2020年度应计提金额为38,339.01万元，较公司已在2020年度报告中披露的该项合同资产减值准备的金额增加了4,386.41万元，原合同资产减值准备金额为33,952.60万元。
根据公司《年度报告重大差错责任追究制度》第二章第六条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准规定：“（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元”，公司2020年度净利润为-149,632.92万元，按照5%计算即为7,481.65万元。上述调整金额未达
到重大会计差错标准，故不属于公司应进行追溯调整的情况，公司于2021年年度审计中进行一并调整。
三、整改总结
通过四川证监局下发的行政监管措施决定书中提出的问题和建议，公司深刻认识到在规范运作及信息披露中存在的问题和不足。本次现场检查对于公司进一步提高规范运作意识、加强内部控制管理以及提高信息披露水平等方面起到了重要的推动作用。公司将根据四川证监局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，持续完善具体措施如下：
（一）公司成立专项小组根据《决定书》的有关要求，整体推进整改工作。
（二）持续推动公司内部控制体系建设，不断完善与公司治理、业务运营、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度，建立内部控制运行的保障机制与监督机制，确保公司能够依法、合规、稳健、健康的运行。
（三）持续加强学习和培训工作，建立公司治理层、管理层及公司员工的持续培训机制，提高治理层和管理层的合规风险意识，提高公司管理能力和治理水平，强化员工的业务素质。
（四）细化会计核算制度，提高会计核算水平，加强会计人员培训，强化会计监督，提高会计信息质量。
（五）不断学习上市公司治理相关法律法规，加强公司内部信息沟通与协调，确保严格按照标准合规披露，切实提高公司信息披露质量。公司将以此次整改作为契机，深刻汲取教训。公司将认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2022年10月26日