证券简称：永清环保 证券代码：300187
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）激励计划的审批程序和信息披露情况 ...... 6
（二）激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 7
（三）本次归属的具体情况 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、永清环保：指永清环保股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
16. 《公司章程》：指《永清环保股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 《自律监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永清环保提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项对永清环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永清环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）激励计划的审批程序和信息披露情况
永清环保2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
1、2021年9月29日，公司第五届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年9月29日，公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年9月30日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事洪源先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年10月11日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021年10月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月16日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年10月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年10月9日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年10月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，永清环保首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
（二）激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象将进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予激励对象第一个归属期为 “自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后 一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年10月26日，因此本激励计划首次授予激励对象将于2022年10月26日进入第一个归属期，第一个归属期期限为2022年10月26日至2023年10月25日。
2、符合归属条件的说明
本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的本批次限制性股票自其授予日起至本批次归属日，满足本次归属前的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求 | ||||||
| 注：上述“归属于上市公司股东的净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。 | 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2021年年度审计报告》（天职业字[2022]13718 号），公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为7013.41万元，符合公司层面归属比例为100%的归属条件。 | ||||||
| （五）事业部层面的业绩考核要求（首次授予激励对象） 事业部层面的业绩考核要求仅针对各事业部所属激励对象，其他非事业部激励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与各事业部激励对象签署的相关规章或协议执行。 | 涉及事业部层面业绩考核的各事业部所属激励对象，均完成了公司与各事业部设定的业绩考核目标。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核指标达标，事业部所属激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×事业部层面归属比例（M）×个人层面归属比例，非事业部激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，8人因个人原因离职，其获授的限制性股票全部作废失效；1名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为0%，故本次实际符合归属条件的激励对象共32人。 | |||||
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的32名激励对象可归属的限制性股票数量合计为112.20万股。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021 年10月26日
2、归属数量：112.20万股
3、归属人数：32人
4、授予价格（调整后）：3.57元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
6、首次授予激励对象名单及可归属情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属的限制性股票数量（万股） | 可归属数量占获授的限制性股票总量的比例 |
| 王峰 | 董事（代董事长职责）、总经理 | 80.00 | 16.00 | 20% |
| 刘代欢 | 董事 | 20.00 | 4.00 | 20% |
| 戴新西 | 董事 | 27.00 | 5.40 | 20% |
| 蔡义 | 副总经理 | 60.00 | 12.00 | 20% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（28人） | 374.00 | 74.80 | 20% | |
| 合 计 | 561.00 | 112.20 | 20% | |
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，永清环保2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
2、永清环保股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
3、永清环保股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、永清环保股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告
5、《永清环保股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年10月24日