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证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-161
大连盖世健康食品股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告
大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
2022年7月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1502号），公司本次向特定对象发行股票股数为9,280,572股，发行价格为
8.34元/股，实际募集资金总额为77,399,970.48元，扣除各项不含税发行费人民币5,009,473.23元，募集资金净额人民币72,390,497.25元，截至2022年9月30日，上述募集资金已到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其出具了致同验字（2022）第210C000577号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与中国银河证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、自筹资金已支付发行费用的情况
公司该次发行的各项发行费用合计人民币5,009,473.23元（不含税金额），其中承销费用4,150,943.40元（不含税金额）已从募集资金中扣除。截至2022年10月21日，公司拟置换已用自筹资金支付的发行费用金额为858,529.83元（不含税金额），本次拟置换858,529.83元（不含税金额），具体情况如下：
单位：元
| 类别 | 发行费用 | 已从募集资金中扣除金额 | 以自筹资金支付金额 | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 4,528,301.89 | 4,150,943.40 | 377,358.49 | 377,358.49 |
| 律师费用 | 405,699.65 | 0 | 405,699.65 | 405,699.65 |
| 验资费用 | 56,603.77 | 0 | 56,603.77 | 56,603.77 |
| 材料制作费用 | 18,867.92 | 0 | 18,867.92 | 18,867.92 |
| 合 计 | 5,009,473.23 | 4,150,943.40 | 858,529.83 | 858,529.83 |
注：上表金额为不含税金额。
三、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的影响
公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
四、本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的审议程序
公司于2022年10月21日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司董事会决定使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求、符合《公司章程》《募集资金管理制度》等内部制度的要求，不存在损害公司以及公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会就《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。综上，我们同意董事会提出的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。
监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计机构鉴证报告意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连盖世健康食品股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（致同专字（2022）第210A016310号），报告意见认为：盖世食品管理层编制的《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金专项说明》已经按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，在所有重大方面如实反映了盖世食品截至2022年10月21日以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批，公司履行了必要的审批程序，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对本次公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件目录
（一）《大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
（二）《大连盖世健康食品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（四）《中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金之核查意见》；
（五）《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于大连盖世健康食品股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
特此公告。
大连盖世健康食品股份有限公司
2022年10月25日