证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2022-046
江苏三六五网络股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
公司本次担保的被担保人系全资子公司南京极舍网络科技有限公司，因以往特殊情况，资产负债率已超过70%，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）全资子公司南京极舍网络科技有限公司（以下简称“南京极舍”）因业务发展需要，拟向宁波银行股份有限公司南京分行（以下简称：宁波银行）申请人民币4500万元授信额度；经公司第五届董事会第五次会议审议，公司同意就上述事项为南京极舍提供连带责任保证担保。
由于南京极舍资产负债率超过70%，因此本事项还需要提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：南京极舍网络科技有限公司
2．统一社会信用代码：91320114MALW3FXB53
3．注册资本：16000万元人民币
4．法定代表人：凌云
5．公司住所：南京市雨花台区花神大道90号2幢601室
6．公司类型：有限责任公司
7．经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8．股权结构：南京极舍为公司持有100%股权的全资子公司。
9．主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 95,453,617.18 | 98,183,140.09 |
| 净资产 | -6,025,554.69 | -5,725,918.86 |
| 项目 | 2022.1-6月（未经审计） | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,985,075.20 | 1,006,019.82 |
| 净利润 | -299,635.83 | -4,502,722.4 |
注：总资产和净资产数据为增资前数据。
南京极舍不是失信被执行人。
三、拟签署的保证合同的主要内容
针对上述担保事项，公司将与宁波银行拟签署最高额保证合同，主要内容有：
（其中保证人指公司，债权人指宁波银行，债务人指南京极舍）
1、最高债权限额是债权人核定给予债务人的， 允许债务人按照本合同及相应主合同约定可周转使用的最高未清偿债权余额。
2、保证人自愿为债权人在约定的业务发生期间内为债务人办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。其中，具体业务币种与上述币种不一致的，保证人同意按业务发生当日债权人确定的汇率价格折算。上述各类业务具体包括但不限于：人民币／外币贷款、银行／商业承兑汇票贴现、银行承兑 汇票承兑、商业承兑汇票保贴、银行保函（担保）、备用信用证、账户透支、出口打包 放款、进口开证、提货担保、进口代付、进口押汇、出口押汇（包括出口商业发票融资）、福费廷、保理、发票贴现、贷款
承诺、拆借和回购、委托贷款、委托债权投资、非标准化渠道融资类业务、信用卡授信业务（包括信用卡消费、取现、信用卡消费分期、信用 卡现金分期等）、金融衍生产品交易及其他本外币表内外授信业务（包括或有债权业务）。业务合作期间自双方审批程序完成之日起至2037年9月15日，最高债权限额为等值人民币肆仟伍佰万元整。
3、在本条第2 款约定的业务发生期间和最高债权限额内， 债务人可申请循环使用上述信贷资金、银行信用。每笔业务的起始日、到期日、利率及金额以主合同及相关借款凭证或债权凭证为准。
4、保证担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付一切的费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书延迟履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。
5、本合同保证方式为连带责任保证。
6、保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
公司全资子公司南京极舍原来是由于特殊情况而设立的公司，以往基本未开展业务，只承担了公司购买办公用场所等事务，现在公司拟让该子公司发挥作用，开展正常的运营活动；公司本次为南京极舍向金融机构申请授信额度提供担保，就是为了给南京极舍的日常业务和未来发展需求提供保证，南京极舍为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其有完全控制权，对其担保不存在损害上市公司利益的情况。本公司拥有南京极舍100%权益，本次担保事项无需提供反担保。
五、前十二个月累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公告日前，除本次担保外，前十二个月公司累计仍生效对外担保情况如下：
按担保总融资额度（含本次）计算，公司累计对外担保金额（额度）为14500万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为11.09%。（截至本公告日，实际发生的担保金额为0）上述担保全部是公司为控股或全资子公司提供的担保。除此以外，公司与公司子公司无其他对外担保，也无逾期担保事项。特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司
2022年10月25日