三川智慧科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十五次会议的通知，会议于2022年10月25日在公司三楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事郭华平先生、李旭先生、曹元坤先生以通讯（视频）方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《2022年第三季度报告》
2022年第三季度，公司实现营业总收入74,569.55万元，较上年同期增长
16.97%；实现营业利润13,363.65万元，较上年同期下降10.46%；归属于上市公司股东的净利润12,340.68万元，较上年同期下降8.14%。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2022年第三季度报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
二、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为统筹稀土回收利用业务板块的管理，加快落实公司智能制造和稀土回收利用两大业务板块的战略布局，公司拟以自有资金在江西省赣州市投资设立全资子公司“赣州三川稀土有限责任公司”（暂定名，以下简称“赣州三川”）。
设立赣州三川的主要目的，一是统一管理公司控股及参股的稀土回收利用企业或其他相关企业，形成协同效应；二是在稀土回收利用及其他相关企业建立和实施统一的绩效管理、风险管控、业务管理体系，助力稀土业务板块高质量发展；三是顺应行业发展趋势，拓展和完善稀土业务板块产业链。
赣州三川注册资本暂定为5,000万元人民币，主要经营范围为稀土氧化物、
金属、合金及其化合物收购、加工、销售及其综合利用；生产应用技术咨询服务；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；各类实业投资、股权投资等（具体以工商登记信息为准）。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过《关于与中旷建设集团有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》
公司“年产500万只水表智能工厂建设项目”已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。该项目总投资20,500万元，其中固定资产投资16,132万元，铺底流动资金4,368万元，项目建设内容包括智能仓储、智慧物流、自动化产线、信息化系统以及5G定制网+工业互联网平台等。
项目土建工程为一幢主体厂房、一幢外协厂房、一间门卫室，建筑面积共计35,279.22㎡（其中主体厂房24,003.14㎡、外协厂房11,260.08㎡、门卫室16㎡），工程招标控制价为7,298万元。最近，公司通过邀请招标方式择优选定施工单位，并最终确定中旷建设集团有限公司（以下简称“中旷建设”）中标，中标价为工程招标控制价下浮5%即6,933万元整。合同主要条款按公司发布的招标文件规定执行。
鉴于中旷建设系鹰潭市三川实业发展有限公司（以下简称“三川实业”）的全资子公司，公司控股股东江西三川集团有限公司持有三川实业51%的股权，本公司持有三川实业46%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，中旷建设系本公司的关联法人，本公司与中旷建设签订建设工程施工合同事项构成关联交易。
公司独立董事对本次与中旷建设签署建设工程施工合同暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
审议此关联交易事项时，关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生和童为民先生均已回避表决，本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《关于与中旷建设集团有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二二年十月二十五日