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董事会秘书工作细则(2022年10月修订)
第一章 总则第一条 为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，特制订本工作细则。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指定董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义向上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。第四条 公司设立证券部为信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的选任第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事或者高级管理人员的任何一种情形；
（二）被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的履职第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）积极推动建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第四章 培训
第二十二条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十三条 公司董事会秘书、证券事务代表原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第五章 考核与惩戒
第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及薪酬与考核委员会进行考核。第二十五条 董事会秘书违反法律法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章 附则第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。