中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司变更部分可转债募投项目公司股权结构
暨全资孙公司变更为全资子公司的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司变更部分可转债募投项目公司股权结构暨全资孙公司变更为全资子公司事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、部分可转债募投项目公司股权变更情况概述
为便于公司相关业务板块股权管理需要，禾丰股份拟对部分可转债募投项目公司阜新禾丰农牧有限公司（以下简称“阜新禾丰”）、凌源禾丰农牧有限公司（以下简称“凌源禾丰”）的股权结构进行调整，由公司100%间接持股变更为由公司100%直接持股。公司全资子公司辽宁禾丰农牧发展有限公司（以下简称“辽宁禾丰农牧”）拟将其持有的阜新禾丰100%股权及凌源禾丰100%股权转让给禾丰股份。本次转让完成后，阜新禾丰、凌源禾丰将由公司的全资孙公司变更为公司的全资子公司，具体变更情况如下：
| 募投项目公司名称 | 股权转让方 | 股权受让方 | 变更前股权结构 | 变更后股权结构 |
| 阜新禾丰农牧有限公司 | 辽宁禾丰农牧发展有限公司 | 禾丰食品股份有限公司 | 辽宁禾丰农牧发展有限公司持股100% | 禾丰食品股份有限公司持股100% |
| 凌源禾丰农牧有限公司 | 辽宁禾丰农牧发展有限公司 | 禾丰食品股份有限公司 | 辽宁禾丰农牧发展有限公司持股100% | 禾丰食品股份有限公司持股100% |
本次可转债募投项目公司股权变更系公司与子公司内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和公司对子公司的持股权益，公司仍持有上述募投项目公司100%权益。
二、部分可转债募投项目公司的募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，本次部分可转债募投项目公司的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)＝(2)/(1) |
| 阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目 | 17,400.00 | 17,400.00 | 12,818.20 | 12,818.20 | -4,581.80 | 73.67% |
| 凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目 | 24,688.35 | 24,688.35 | 17.52 | 17.52 | -24,670.83 | 0.07% |
（二）部分可转债募投项目公司股权结构变更的原因和决策程序
本次部分可转债募投项目公司股权结构变更系公司为便于相关业务板块股权管理需要而进行的内部股权结构调整，本次变更完成后，上述募投项目公司的股权将由公司100%直接持有，不构成募集资金用途变更。
本次部分可转债募投项目公司股权结构变更事项已经公司2022年10月24日召开的第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表同意意见，本次股权转让事项无须提交公司股东大会审议。
三、股权转让方基本情况
1、企业名称：辽宁禾丰农牧发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：王学强
4、成立日期：2003-02-08
5、注册资本：10,000万元人民币
6、企业地址：沈阳辉山农业高新技术开发区辉山大街151号
7、经营范围：畜禽养殖、销售及技术开发；农作物种植、收购、销售；有机肥生产及销售；饲料、饲料原料、添加剂生产及销售；粮食收购、农副产品购销、销售；企业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情况：禾丰食品股份有限公司持股100%。
股权转让方最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年9月30日 | 2022年1-9月 | 2021年12月31日 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 辽宁禾丰农牧发展有限公司 | 52,295.21 | 11,946.86 | 302.60 | -301.97 | 49,437.91 | 12,248.83 | 28,808.38 | 1,876.60 |
四、标的子公司基本情况
（一）阜新禾丰农牧有限公司
1、企业名称：阜新禾丰农牧有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：王学强
4、成立日期：2020-10-14
5、注册资本：3,000万元人民币
6、企业地址：辽宁省阜新市阜蒙县沙拉镇朝代营子村
7、经营范围：许可项目：牲畜饲养，种畜禽生产，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：牲畜销售，畜禽粪污处理，污水处理及其再生利用，生物有机肥料研发，肥料销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，农副产品销售，初级农产品收购，与农业生产经营
有关的技术、信息、设施建设运营等服务，洗车服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：辽宁禾丰农牧发展有限公司持股100%。
（二）凌源禾丰农牧有限公司
1、企业名称：凌源禾丰农牧有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：邓广庆
4、成立日期：2021-06-10
5、注册资本：500万元人民币
6、企业地址：辽宁省朝阳市凌源市松岭子镇茶棚村
7、经营范围：许可项目：牲畜饲养，饲料添加剂生产，粮食收购，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农作物栽培服务，肥料销售，饲料原料销售，饲料添加剂销售，农副产品销售，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：辽宁禾丰农牧发展有限公司持股100%。
上述子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年9月30日 | 2022年1-9月 | 2021年12月31日 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 阜新禾丰农牧有限公司 | 12,590.66 | 11,478.21 | 51.74 | -168.46 | 8,849.84 | 2,993.29 | - | - |
| 凌源禾丰农牧有限公司 | 666.55 | 591.26 | 1,898.36 | 111.51 | 641.43 | 479.75 | - | -20.25 |
五、本次变更对公司的影响
本次公司对部分可转债募投项目公司的股权结构进行调整，符合公司实际经营管理需要，公司仍实质持有上述募投项目子公司100%权益，本次变更不会对公司权益产生影响，不会变更公司的合并报表范围。本次变更不构成募集资金用途变更。
六、决策程序
本次变更部分可转债募投项目公司股权结构暨全资孙公司变更为全资子公司事项已经公司2022年10月24日召开的第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了如下同意意见：
“本次部分募投项目公司股权变更后，募投项目实施主体股权权益仍由公司100%持有，不存在变更募集资金用途的情况。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意本次变更部分可转债募投项目公司股权结构暨全资孙公司变更为全资子公司事项。”
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
禾丰股份本次变更部分可转债募投项目公司股权结构暨全资孙公司变更为全资子公司事项，符合公司实际经营管理需要，公司仍实质持有上述募投项目子公司100%权益，本次变更不会对公司权益产生影响，不会变更公司的合并报表范围，本次变化不构成募集资金用途变更。前述变更事项已经公司2022年10月24日召开的第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，保荐机构对禾丰股份本次变更部分可转债募投项目公司股权结构暨全资孙公司变更为全资子公司事项无异议。