证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-100债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）拟与重庆亿钺碳金科技有限公司（以下简称“重庆亿钺”）共同投资设立河南省碳排放权服务中心有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“碳排放服务中心”），注册资本为3,000万元人民币。根据双方约定，设研院拟以货币对碳排放服务中心认缴出资人民币2,550万元，持有碳排放服务中心的85%股权；重庆亿钺拟以货币对碳排放服务中心认缴出资450万元，持有碳排放服务中心15%的股权。
本次对外投资事项已经公司2022年10月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过（具体情况详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、共同投资方介绍
1、共同投资方基本情况
名称：重庆亿钺碳金科技有限公司
住所：重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段106号9栋12层1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢奇
注册资本：1,000万元整
经营范围：一般项目：碳排放、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息系统集成服务；物联网应用服务；数字技术服务；软件开发；软件销售；计算机硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、共同投资方股权控制关系和实际控制人情况
重庆亿钺股权关系如下：
51% 49%
重庆亿链纵横科技有限公司注册资本2,000万元，股权控制关系如下:
52.95%
28.48% 20.85%
99% 1%
100%
100%
王文彪先生简介:王文彪,男,汉族,1959年12月生于内蒙古,中共党员,研究生学历,高级经济师。2001年荣获“全国五一劳动奖章”,2005年荣获国家“国
| 重庆亿链纵横科技有限公司 | 上海禾钺智能科技有限公司 |
重庆亿钺碳金科技有限公司
重庆亿钺碳金科技有限公司王文彪
王文彪亿利资源控股有限公司
| 亿利资源控股有限公司 | 王文彪 |
亿利资源集团有限公司
| 亿利资源集团有限公司 | 亿利资源控股有限公司 |
Elion International Investment Linited
Elion International Investment Linited亿利国际投资（香港）有限公司
亿利国际投资（香港）有限公司重庆亿链纵横科技有限公司
土绿化突出贡献人物”奖,2007年当选第十届全国工商联副主席,2008年当选第十一届全国政协委员,2012年荣获联合国“环境与发展奖”,2013年当选第十二届全国政协常务委员,2013年荣获联合国“全球治沙领导者奖”,2015年荣获联合国防治荒漠化公约组织(UNCCD)“土地生命奖”,2015年荣获申办2022年冬奥会突出贡献奖,2016年荣获“中国脱贫攻坚奖”,2017年荣获联合国“地球卫士终身成就奖”。现任亿利资源集团有限公司党委书记、董事长。
上海禾钺智能科技有限公司注册资本300万元，股权控制关系如下：
90% 10%
何浩女士简介：何浩,女，硕士研究生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，曾任安达信会计师事务所高级审计员，普华永道会计师事务所审计经理，德意志银行中国有限公司副总裁，渣打银行中国有限公司企业客户部财务总监。现任红星美凯龙控股集团有限公司执行总裁、上海星铎企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、深圳市红星美凯龙高盛产城发展有限公司董事长、上海星山投资管理有限公司董事长、公牛集团独立董事等。
综上，王文彪先生通过控制亿利资源集团有限公司最终控制重庆亿钺51%股份，为共同投资方实际控制人。
3、共同投资方资信情况
重庆亿钺非失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
设研院和重庆亿钺均以货币出资共同投资设立碳排放服务中心，其中设研院出资方式为公司自有资金。
2、拟设立公司基本情况
| 何浩 | 蒲金娣 |
上海禾钺智能科技有限公司
碳排放服务中心拟注册资金3,000万元，设研院拟认缴出资2,550万元，持股比例为85%；重庆亿钺拟认缴出资450万元，持股比例为15%。
碳排放服务中心拟定经营范围为：碳排放核算、碳资产管理、碳资产交易、国家自愿减排开发、碳金融、碳减排、碳捕捉、碳封存、碳转化等碳业务；用能权交易、合同能源管理、节能管理服务、能源环境咨询、认证咨询、生态恢复及生态保护服务、温室气体排放控制技术研发；大数据服务、数据处理服务、软件开发；知识产权服务（专利代理服务除外）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
3、国内碳排放服务中心概况
2020年9月，我国明确提出2030年碳达峰与2060年碳中和目标，自此，国家各部委先后推出多项与双碳（碳达峰、碳中和，下同）相关的政策。为加快碳市场布局，陕西、河北、山东、内蒙古等省市先后成立碳排放权服务中心，开展属地化碳排放权服务。
4、市场前景
随着碳配额分配方式日渐科学，纳入全国碳交易市场的行业及企业愈来愈多，CCER（国家核证自愿减排量）交易市场加速重启，碳资产金融属性日渐被重视，整个市场容量及规模将大幅增长。
5、可行性分析
设研院已开展交通碳排放核算、碳资产管理、碳金融、碳交易等研究，并已承接河南省及部分地市的相关研究项目，同时亦储备了一批经济、金融、电力等碳业务相关人才，为公司开拓碳业务提供了坚实的基础。
四、对外投资合同的主要内容
1、设研院与重庆亿钺拟利用各自在资源和技术方面的优势，致力于推动碳咨询、碳资产、碳金融等碳相关业务的发展。
2、联合设立公司注册资本拟定3,000万元，设研院与重庆亿钺均以货币出资，其中设研院认缴出资2,550万元，持股比例85%；重庆亿钺认缴出资450万元，持股比例15%。
3、新设公司成立后，设股东会，暂不设董事会，不设监事会。设执行董事、监事及经营管理层共同治理公司。
4、新设公司设执行董事1人，并作为新设公司法定代表人，由设研院委派；当新设公司当年营收达到3,000万元后，设董事会，由新设公司章程规定。新设公司设监事1名，由设研院委派。新设公司总经理、副总经理由设研院委派；财务总监由重庆亿钺委派。
5、协议履行期间任一方发生违约行为，违约方应赔偿因此给其他方股东造成的损失。本协议所涉赔偿范围包括一方的直接损失和处理赔偿事宜所花费的合理费用。
6、各方根据合作进展可签署补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分，且与本协议具有同等法律效力。
7、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章或合同专用章后生效。
……
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：公司立足于自身优势，特别是在交通运输和煤炭领域（控股子公司中赟国际工程有限公司专业领域）的先天优势，结合公司研究基础，同时通过与目前市场上成熟的技术团队加强合作，成立河南省碳排放权服务中心，布局河南省碳交易市场。
2、存在的风险：碳排放相关业务整体尚处于起步阶段,受相关政策影响较大,公司本次投资可能存在市场变化、周期过长等不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响：本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，公司的资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况造成重大影响。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2022年10月26日