陕西康惠制药股份有限公司
子公司管理制度（经陕西康惠制药股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为促进陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规章及《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立的、具有独立法人资格的公司。其形式包括：
（一）全资子公司，即直接或间接占其100%股权的公司。
（二）控股子公司，直接或间接持股50%（不含）以上的子公司或虽持股50%（含）以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表）的子公司。第三条 公司为规范子公司内部运作机制，对子公司重大事项进行决策和指导,对日常事项进行监督和评估。第四条 子公司遵循公司总体战略目标，独立经营、自主管理，合法有效地运作子公司资产。第五条 本制度适用于各级子公司。各级子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 子公司的设立第六条 设立子公司或通过并购形成子公司,须相关投融资管理部门提出投资可行性分析报告，经公司进行投资论证后依照公司章程规定权限进行审议批准。
第七条 子公司章程的起草及修订由公司证券事务部负责,经子公司股东会审议通过后实施,并报子公司所在地工商行政管理部门及公司证券事务部备案。
第八条 子公司的股东会决议、董事会决议、合作协议、公司章程、营业执照（复印件）、印章样式、资质证书（复印件）等重要文本,必须按照有关规定妥善保管,并报公司证券事务部备案。
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第九条 子公司应按照《公司法》及《子公司章程》的规定，建立健全子公司治理结构，设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会；如子公司为公司独资设立，则为股东，以下皆同，统称“股东会”）、董事会（未设董事会的为执行董事，下同）及监事会（未设监事会的为执行监事，下同）。公司对全资子公司的董事、监事、高级管理人员实行委派制。控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定。
第十条 公司原则上委派至子公司的董事人数应超过子公司全部董事过半数，并向董事会推荐董事长、总经理，财务负责人、副总经理等人选。
第十一条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十二条 董事、监事及高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总经理推荐提名人选；
（二）报董事长最终审批；
（三）公司人力资源部办理正式公文；
（四）提交子公司股东会或董事会审议，按子公司章程规定予以确定；
（五）报公司人力资源部备案。
第十三条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：
（一）认真贯彻执行公司股东大会及董事会决议；
（二）遵守国家有关法律、法规，确保子公司依法经营，规范运作；
（三）依照子公司章程行使董事、监事、高级管理人员权利，承担相应义务；
（四）协调公司与子公司间的有关工作；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告子公司的重大事项；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十四条 公司委派的子公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。
第十五条 公司委派的董事在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权之前，应征求公司的意见。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司法定代表人授权股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。
第十六条 公司委派的董事长、总经理在任职期间，应于每年度向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上进行年度考核，对不能胜任者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序予以调整。
第四章 重大事项决策
第十七条 子公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，根据子公司的章程规定由子公司的董事会或股东会审议，并根据交易的性质和金额按照公司章程、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司制度的规定，判断是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审批（议）通过后方可实施。其中应提交公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议决定的事项，公司委派股东代表或董事应在子公司召开股东会或董事会之前，
将交易事项的有关资料报送总经理、董事长、董事会或股东大会审议决定。第十八条 子公司在经公司总经理批准的年度经营计划及财务预算范围内对日常经营活动全面进行管理。重要合同（合同金额超过上年营业收入30%的单笔采购、销售合同；其他单项合同金额300万元以上）签订、大额资金（单笔300万元以上）使用应及时向公司总经理报告，同时向相关职能部门报备。第十九条 子公司应当按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》，结合自身业务特点制定子公司内部控制制度并报公司备案，子公司内部控制制度至少应当包括预算管理、资金管理、工程项目管理、采购管理、成本费用管理、合同管理、资产管理等内容。第二十条 子公司的经营及发展规划必须服从公司的发展战略和总体规划，在公司总体规划框架下，细化和完善自身规划。公司管理层每年根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司分解、细化公司下达的经济指标，并拟定年度经营计划及年度财务预算，报公司总经理审批后执行。公司管理层应当每季度召开一次经营活动分析会，由总经理主持，各子公司总经理和财务负责人参会并汇报年度经营计划完成情况和财务预算执行情况，针对经营计划、财务预算执行过程中出现的问题进行讨论并提出解决措施。
公司应当建立经营计划与绩效考核挂钩的机制。第二十一条 子公司日常会计核算中所采用的会计政策及会计估计应与公司保持一致，并应遵循国家法律、法规及《企业会计准则》的规定，并报公司财务部备案。子公司应当按照公司财务部的要求编制财务报表，以及按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供相关会计资料，其年度财务报表接受公司委托的会计师事务所审计。子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、现金流量表附表、所有者权益变动表、财务报表附注等。子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公司负责人和财务负责人审核确认。子公司负责人和财务负责人对子公司报送的财务报表和相关会计资料的真实性、完整性、准确性负责。 公司财务部应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料,对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。
第五章 重要信息报告第二十二条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,子公司发生的重大事项,视同为公司发生的重大事项。子公司应依照《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等规定执行,向公司董事会秘书通报所发生的重大事件,以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十三条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息报告第一责任人,子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时,应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件,由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时,子公司及相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。第二十四条 子公司应遵循《内幕信息管理制度》,因工作关系了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保密义务,不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当指定负责提供信息事务的部门及人员,并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。
第二十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书:
（一）合同金额超过最近一期经审计营业收入30%的单笔销售合同或可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同的订立、变更和终止;
（二）收到的政府补助金额超过最近一期经审计净利润10%；
（三）购买理财产品；
（四）签订对外担保合同；
（五）租入或租出资产金额超过最近一期经审计净资产的10%；
（六）注册资本、经营范围、法定代表人等工商信息发生变更；
（七）重大经营性或非经营性亏损;
（八）遭受重大损失(包括产品质量,生产安全事故);
（九）诉讼、仲裁事项;
（十）行政处罚;
（十一）《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定的其他事项。
第六章 内部审计第二十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展子公司内部审计工作。第二十七条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、内控审计等。第二十八条 公司审计部应当就审计中发现的问题形成审计报告，并提交公司总经理。
第七章 绩效考核和激励第二十九条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励机制，有效调动子公司的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策。
第三十条 公司对子公司实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。第三十一条 子公司应建立绩效指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第八章 附则第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改权及解释权归公司董事会。