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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2022-062
美瑞新材料股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年10月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月21日通过邮件的方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席宋红玮先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下:
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定
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对象发行”）的发行方案，监事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票的方案。具体内容及表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为
19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
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本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过23,500万元（含本数），发行价格为19.06元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过12,329,485股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过23,500万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东大会逐项审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上表决通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》公司根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案》。《美瑞新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《美瑞新材料股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
《美瑞新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《美瑞新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
《美瑞新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》鉴于公司本次向特定对象发行股票的认购对象王仁鸿先生系公司董事、控股股东，因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象王仁鸿先生签订《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
《美瑞新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了关于公司《美瑞新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美瑞新材料股份有限公司前
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次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字(2022)第000574号）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于制定<公司未来三年（2022-2024度年）股东回报规划>的议案》为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定了《美瑞新材料股份有限公美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。10、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司拟在本次发行股票的申请取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在相关银行开设公司向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户。公司将及时与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订相关监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》公司本次向特定对象发行股票的认购对象为王仁鸿先生，系公司控股股东及实际控制人。本次发行前，王仁鸿先生直接持有公司38.85%的股份，通过山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司8.28%股份，通过山东尚格投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.41%股份，共计持有公司47.54%股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修
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订）》第四十七条的规定，王仁鸿先生认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于王仁鸿先生承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意王仁鸿先生免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，全体监事一致同意2022年第三季度报告的内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
监事会2022年10月25日