美瑞新材料股份有限公司Miracll Chemicals Co., Ltd.（注册地址：烟台开发区长沙大街35号）
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年十月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审议批准、审核通过及获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为王仁鸿先生。发行对象以现金认购本次所发行之股份。王仁鸿先生系发行人控股股东、实际控制人，直接持有公司38.85%的股份，通过山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司8.28%股份，通过山东尚格投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司
0.41%股份，共计持有本公司47.54%股份。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格为19.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下调整为整数），合计不超过12,329,485股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
五、本次发行前，公司控股股东和实际控制人均为王仁鸿先生，本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过23,500万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
七、根据发行对象签署的相关协议及其出具的承诺函，发行对象本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2022]3号）等规定，公司制定了《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了承诺。
十、按照本次发行对象王仁鸿先生拟认购的上限12,329,485股计算，本次发行完成后，王仁鸿先生直接持有公司的股份比例变更为42.40%，合计持有公司的股份比例变更为50.59%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
的相关规定，本次发行对象王仁鸿先生认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，王仁鸿先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，注意投资风险。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 8
第一章 本次发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 17
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
第二章 发行对象基本情况 ...... 19
一、基本情况 ...... 19
二、发行对象对外投资的主要企业情况 ...... 19
三、发行对象最近五年受到处罚及重大诉讼或者仲裁等情况 ...... 20
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ...... 20
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 . 21六、本次认购资金来源 ...... 21
七、关于豁免要约收购的说明 ...... 21
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 22
一、合同主体、签订时间 ...... 22
二、认购方式、认购数量及金额 ...... 22
三、定价基准日及发行价格 ...... 22
四、支付方式、验资及股份登记 ...... 23
五、限售期 ...... 24
六、滚存未分配利润安排 ...... 24
七、违约责任 ...... 25
八、争议解决 ...... 25
九、生效条件、生效时间和终止 ...... 26
十、其他 ...... 26
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金的使用计划 ...... 27
二、本次募集资金使用的必要性与可行性 ...... 27
三、本次募集资金用途涉及的报批事项 ...... 29
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 29
五、募集资金用途可行性分析结论 ...... 30
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 33六、本次股票发行相关的风险因素 ...... 33
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 37
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 37
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 39
三、公司未来三年的股东回报规划 ...... 41第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施 ...... 46
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 48
三、本次向特定对象发行股票的必要性与可行性 ...... 48
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
六、相关承诺主体的承诺事项 ...... 50
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项 ...... 53
释义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、美瑞新材 | 指 | 美瑞新材料股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 王仁鸿 |
| 山东瑞创 | 指 | 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 山东尚格 | 指 | 山东尚格投资合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 美瑞科技 | 指 | 美瑞科技（河南）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019.12.31、2020.12.31、2021.12.31、2022.09.30 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 聚氨酯 | 指 | 聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成 |
| 弹性体 | 指 | 弹性体泛指在除去外力后能恢复原状的材料，然而具有弹性的材料并不一定是弹性体。弹性体是在弱应力下形变显著，应力松弛后能迅速恢复到接近原有状态和尺寸的高分子材料 |
| TPU | 指 | 热塑性聚氨酯弹性体，英文名为Thermoplastic Polyurethanes，简称TPU，是由二异氰酸酯类分子、大分子多元醇及扩链剂（低分子多元醇）共同反应聚合而成的高分子材料 |
| MDI | 指 | 二苯基甲烷二异氰酸酯（Methylenediphenyl Diisocyanate，简称MDI），分为纯MDI和粗MDI。纯MDI常温下为白色固体，加热时有刺激臭味，沸点196°C，主要用于聚氨酯硬泡沫塑料、合成纤维、合成橡胶、合成革、粘合剂等 |
| 异氰酸酯 | 指 | 异氰酸酯是一类具有-N=C=0官能团的特殊化学品，大宗异氰酸酯分为芳香族异氰酸酯(如MDI、TDI)和脂肪族异氰酸酯(如HDI、IPDI、H2MDI)等两大类系列产品，主要用于制造高附加值的聚氨酯产品 |
| 特种异氰酸酯 | 指 | 性能更为优越但价格更高，主要应用于高档涂料、光电材料、医用聚氨酯材料等高端领域的异氰酸酯 |
| 己二酸 | 指 | 一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，在化工生产、有机合成工业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用。 |
| PBS | 指 | 聚丁二酸丁二醇酯，由丁二酸和丁二醇经缩聚而成 |
| 的可生物降解性的新型环保材料 | ||
| PCR | 指 | 消费后再生塑料（Post-Consumer Recycledmaterial，简称PCR），将废塑料回收后，经过回收系统的分选、清先和道粒，制成的新塑料颗粒 |
| BDO | 指 | 1,4-丁二醇（1,4-Butanediol，简称BDO），无色油状液体，可燃，能与水混溶，是一种重要的有机和精细化工原料，它被广泛应用于医药、化工、纺织、造纸、汽车和日用化工等领域 |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯，英文名为Polyvinyl Chloride，简称PVC，是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 |
| EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯共聚物，英文名为Ethylene Vinyl Acetate Copolymer，由乙烯和醋酸共聚而成 |
第一章 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 美瑞新材料股份有限公司 |
英文名称：
| 英文名称： | Miracll Chemicals Co., Ltd. |
股票简称：
| 股票简称： | 美瑞新材 |
注册号/统一社会信用代码：
| 注册号/统一社会信用代码： | 91370600694422442C |
股票代码：
| 股票代码： | 300848.SZ |
股票上市交易所：
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
注册资本：
| 注册资本： | 人民币20,001万元 |
法定代表人：
| 法定代表人： | 王仁鸿 |
有限公司成立日期：
| 有限公司成立日期： | 2009年09月04日 |
住所：
| 住所： | 烟台开发区长沙大街35号 |
邮政编码：
| 邮政编码： | 264006 |
信息披露和投资者关系的负责部门：
| 信息披露和投资者关系的负责部门： | 董事会办公室 |
信息披露和投资者关系的负责人：
| 信息披露和投资者关系的负责人： | 都英涛 |
电话：
| 电话： | 0535-3979898 |
传真：
| 传真： | 0535-3979897 |
互联网网址：
| 互联网网址： | http://www.miracll.com |
电子邮箱：
| 电子邮箱： | miracll@miracll.com |
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、TPU行业持续快速成长
TPU是一种聚氨酯弹性体制品，具有硬度范围广、机械性能突出、耐高/低温性能优异、加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可设计性强、透明性能优异等优越特性，其既有橡胶材料的高弹性，又有工程塑料的高强度，下游应用领域广阔，TPU材料已成为各行业的重要组成部分，下游覆盖电子电器、日
常消费品、工业、建筑、医疗、军工、汽车、农业等众多领域，与宏观经济发展息息相关，是诸多高端制造领域产业转型升级的关键材料。
2021年，我国TPU消费总量达到60.2万吨，同比增长率达20.16%。2016年以来，我国TPU消费量情况如下图所示：
数据来源：前瞻产业研究院、天天化工网
同时，与传统橡胶产品相比，TPU更具环保性，符合国家“碳中和、碳达峰”的战略规划，是高分子新材料行业中的朝阳产业。2021年1月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，提出突破高端TPU弹性体、环保功能性聚醚、聚氨酯树脂基复合材料等生产技术。
综上所述，我国TPU行业正处于快速成长期，市场前景广阔。
2、业务规模持续快速增长
公司长期坚持研发驱动发展战略，逐步掌握了行业先进的技术和工艺，依靠在产品质量、技术创新、差异化服务等方面的优势，在TPU行业中建立了良好的口碑，并实现部分进口替代，在部分细分领域建立了明显的竞争优势，公司销售渠道进一步拓宽，市场占有率不断提升，销售规模增长迅速，近三年营业收入的复合增长率为41.46%。
在中高端TPU产品领域，下游客户需求旺盛，但目前仅有少数本土生产企业具有量产能力。凭借领先的技术能力、雄厚的研发实力，公司已经掌握关键核心技术，具备先进的生产工艺和设备，持续向客户提供技术附加值较高的中高端领域用产品，产品结构持续优化，已具备在中高端市场与国外厂商直接竞争的能力。公司不断拓展业务范围并积极储备战略客户，进一步提升综合竞争力。此外，目前国内TPU行业集中较低。行业内存在众多产品种类单一、技术水平较低、市场竞争力较弱的中小型企业，他们主要面向市场容量大、竞争激烈的中低端应用领域。随着行业的发展，具有较强品牌效应、原材料成本优势和牢固客户基础的头部厂商在市场占有率、产品定价能力方面具有明显的优势。公司有望受益于行业集中度的提升，进一步扩大业务规模。
3、公司坚持研发驱动发展战略，持续加强产品研发力度
公司围绕前沿研究、产业发展和技术应用三个维度，在现有技术储备与客户资源的基础上，不断巩固现有优势产品的持续研发与创新，并探索开展新产品的研发工作。同时，公司加快推进产学研的深度融合，进一步落实与相关科研院所的合作项目实施，将技术创新优势、市场优势和规模优势转化为经济效益，进一步巩固并提升公司综合竞争力。公司已与上海交通大学签订了产学研协议，与烟台经济技术开发区管理委员会及青岛科技大学签署了共建“生态化工材料研究院”协议。2019年-2021年，公司研发费用分别为2,372.97万元、3,225.23万元和5,638.98万元。
在产品创新方面，公司始终注重投入人力和资金，加大研发投入和产品创新，把握高端产品、技术的主流方向，并进行新产品、新工艺的研究开发及市场推广。除持续加大对通用发泡型TPU产品的研发外，公司还重点开发各类特种TPU材料，例如高性能发泡TPU材料、高性能TPU薄膜材料、高性能新能源TPU线缆材料、生物基TPU材料、循环再生TPU基PCR材料、生物降解材料PBS等，丰富公司产品线，进一步扩大公司产业链，提升公司综合竞争力，在满足市场高性能材料需求的同时，为资源的再利用和环境保护做出努力。
4、公司积极布局核心原材料生产，一体化延伸前景广阔
特种异氰酸酯是公司生产特种TPU的核心原材料之一，目前主要由国际化工巨头垄断，价格居高不下，在一定程度上限制了公司快速发展的需要。出于供应链安全的考虑和减少原材料价格波动的影响，公司积极向TPU上游产业链延伸，通过自主开发特种异氰酸酯，解决特种TPU产品部分核心原材料的制约问题。未来，随着公司12万吨特种异氰酸酯一体化产线的投产，公司将进一步实现一体化发展，增强产品竞争力和发展自主性。此外，额外的原材料产量也将会推动下游新材料的应用，拓宽公司产品的应用领域，丰富公司业务范围，为公司带来更为广阔的市场前景。
（二）本次发行的目的
1、满足公司资金需求，提升风险抵御能力，为战略发展提供有力支持
随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。同时，为把握行业发展际遇进行业务扩张以及应对下游终端市场的快速变换，公司需要充足的资金投入来支持技术研发和人才储备。此外，近年来，国际环境复杂多变、新冠疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素日益增加，危机与机遇并存，公司需要有充足的流动资金来满足日常经营需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，公司将提升资金实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持。
2、巩固实际控制人对公司的稳定控制，保证公司长期稳定发展
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生直接持有公司
38.85%的股份，通过山东瑞创间接持有本公司8.28%股份，通过山东尚格间接持有本公司0.41%股份，共计持有本公司47.54%股份。若本次发行事项顺利实施，王仁鸿先生合计持有的公司股份将进一步提升，有利于巩固对公司的控制地位、保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为王仁鸿先生，发行对象符合法律、法规的规定。王仁鸿先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票 的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过23,500万元（含本数），发行价格为19.06元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过12,329,485股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过23,500万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上表决通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象王仁鸿先生为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长。因此，公司与王仁鸿先生构成关联关系，王仁鸿先生以现金认购本次发行之股票，构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的控股股东及实际控制人为王仁鸿先生。截至本预案公告日，王仁鸿先生直接持有公司38.85%的股份，通过山东瑞创间接持有本公司8.28%股份，通过山东尚格间接持有本公司0.41%股份，共计持有本公司47.54%股份。
按照本次发行股份王仁鸿先生拟认购的上限12,329,485股计算，本次发行完成后，王仁鸿先生直接持有公司的股份比例变更为42.40%，合计持有公司的股份比例变更为50.59%，进一步巩固对公司的控制权。因此，本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行方案及相关事项已于2022年10月24日经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需公司股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二章 发行对象基本情况
一、基本情况
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为王仁鸿先生。
（一）基本信息
（二）最近五年主要任职情况
王仁鸿先生除发行人及其子公司任职外，最近五年主要任职情况如下：
二、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，除发行人及其子公司外，王仁鸿先生对外投资的主要企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
姓名
| 姓名 | 王仁鸿 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 370205197704****** |
住所
| 住所 | 山东省烟台市芝罘区****** |
是否拥有其他国家和地区居留权
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 无 |
任职单位
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）
| 青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙） | 2021年8月至今 | 执行事务合伙人 | 是，截至本预案公告日，持股比例为62.67%。 |
山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）
| 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙） | 2015年7月至今 | 执行事务合伙人 | 是，截至本预案公告日，持股比例为92.00%。 |
山东尚格投资合伙企业（有限合伙）
| 山东尚格投资合伙企业（有限合伙） | 2015年7月至今 | 执行事务合伙人 | 是，截至本预案公告日，持股比例为6.875% |
山东志瑞生物科技有限公司
| 山东志瑞生物科技有限公司 | 2021年11月至今 | 执行董事 | 是，截至本预案公告日，持股比例为60.00% |
| 1 | 青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 15,000.00 | 62.67% |
| 2 | 山东尚格投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 3,200.00 | 6.875% |
| 3 | 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 600.00 | 92.00% |
| 4 | 山东志瑞生物科技有限公司 | 一般项目：生物基材料聚合技术研发；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 1,000.00 | 60.00% |
三、发行对象最近五年受到处罚及重大诉讼或者仲裁等情况
截至本预案公告日，王仁鸿先生最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，公司与王仁鸿先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，王仁鸿先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争或者潜在同业竞争。
王仁鸿先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次向王仁鸿先生发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，不会由于本次发行导致王仁鸿先生与公司产生新增关联交易。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与王仁鸿先生及其关联方不存在其他重大交易情况。
六、本次认购资金来源
王仁鸿先生将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在以证券支付认购款项，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
七、关于豁免要约收购的说明
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为王仁鸿先生，系公司控股股东及实际控制人。本次发行前，王仁鸿先生直接持有公司38.85%的股份，通过山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司8.28%股份，通过山东尚格投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.41%股份，共计持有公司47.54%股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第四十七条的规定，王仁鸿先生认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于王仁鸿先生承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意王仁鸿先生免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司与王仁鸿先生于2022年10月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），合同主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：美瑞新材料股份有限公司
乙方：王仁鸿
签订时间：2022年10月24日
二、认购方式、认购数量及金额
（一）认购方式
乙方同意以现金出资，按合同约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）认购数量
本次认购数量为认购总金额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。发行数量不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%，如在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购金额
乙方本次认购总金额不超过人民币23,500.00万元（含本数）。
三、定价基准日及发行价格
（一）定价基准日
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议本次发行方案的董事会决议公告日，即2022年10月25日。
（二）发行价格
本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第七次会议决议公告日），发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若证券监管机构要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据证券监管机构的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充合同的，乙方同意予以签署）。
四、支付方式、验资及股份登记
（一）支付方式
甲方及其为本次向特定对象发行聘用的主承销商应在本次向特定对象发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。
（二）验资及股份登记
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有提供证券服务资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
五、限售期
本次向特定对象发行乙方所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定及符合免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至认购股份解禁之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
六、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由全体股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
七、违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2、本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册，甲方有权根据深圳证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
八、争议解决
1、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方住所地法院管辖。
九、生效条件、生效时间和终止
本协议自甲方加盖公章且乙方签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本次向特定对象发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规发生修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
出现下列情况之一，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
2、甲方经过股东大会决议取消/终止本次向特定对象发行股票事宜；
3、本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
4、因不可抗力致使本协议无法履行；
5、法律法规规定的其他应予解除的情形。
十、其他
本协议未尽事宜，双方可另行补充书面约定。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过23,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、把握行业发展际遇，满足公司业务扩张的资金需求
近年来，国家积极引导并支持环保、低耗等新材料产业的发展，相继出台多项产业政策，TPU的生产过程环保，产品安全无毒，废弃后可回收加工利用，且其具备一定的可降解特性，符合国家环保、碳中和的战略规划，有望逐步替代橡胶、PVC、EVA等传统材料。此外，随着我国居民消费升级，人们对高品质、高性能、高安全性的材料需求也随之逐步提高，下游应用端发泡鞋材和隐形车衣等中高端产品的渗透率逐年提升。
面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应行业的发展趋势与市场需求，不断完善业务布局，并开始向上游拓展核心原材料特种异氰酸酯产品。业务的持续发展对公司的资金实力和技术实力提出了更高的要求，需要充足的资金助推未来发展。本次募集资金将有助于公司顺应国家发展大趋势，更好的把握产业发展机遇，实现高质量发展。
2、应对下游快速发展，为技术研发和人才储备提供有力支持
TPU材料应用领域已经从最初的鞋材类等市场逐步扩展到医药、航空、军工、大型工业、环保等中高端市场，日益成为相关生产行业选用材料的主流选择。
随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对TPU材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；公司必须在技术改进和创新中持续投入才能使产品满足客户的需求，进而巩固竞争优势。此外，公司有必要引进海内外TPU行业内优秀的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力。因此，公司需要充足的营运资金来支持技术研发和人才储备以应对下游市场环境的变化，提升公司规模和国际竞争力，避免因资金短缺而失去发展机遇。
3、增强公司资金实力，支撑公司战略发展
公司专注于TPU的研发、生产、销售和技术服务，产品广泛应用于3C电子、医疗护理、汽车制造、运动休闲、工业装备、绿色能源、家居生活、3D打印等领域。依靠在产品质量、技术创新、差异化服务等方面的优势，公司在TPU行业中建立了良好的口碑。
近年来，公司业务规模迅速增长，2019年至2021年，公司分别实现营业收入64,851.81万元、75,686.15万元和129,775.28万元，年均复合增长率达
41.46%。随着公司业务的持续发展和业务规模的不断扩大，公司在研发、采购、生产、销售等经营环节的营运资金需求将进一步提升，以应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费用支出的情况。通过本次发行募集资金，可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，为未来业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
4、提升公司资金流动性，提高公司风险抵御能力
近年来，国际环境复杂多变、新冠疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素日益增加，危机与机遇并存。2019年末至2021年末，公司负债总额分别为18,360.89万元、25,535.51万元和72,397.97万元，负债规模不断增长。
若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化，会给公司现金流动性方面带来较大的不确定性，增加公司的偿债压力、降低公司资金周转速度与运营
效率。本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
5、维护公司控制权稳定，促进公司稳定发展
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生直接持有公司
38.85%的股份，通过山东瑞创间接持有本公司8.28%股份，通过山东尚格间接持有本公司0.41%股份，共计持有本公司47.54%股份。若本次发行事项顺利实施，王仁鸿先生合计持有的公司股份将提升至50.59%，有利于进一步巩固对公司的控制地位、保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长远发展。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。
三、本次募集资金用途涉及的报批事项
公司本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，降低公司负债水平，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，提升公司综合竞争力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将有所改善，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
五、募集资金用途可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在对公司现有业务与资产的整合的事项。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，其直接持有公司
38.85%的股份，通过山东瑞创投间接持有本公司8.28%股份，通过山东尚格间接持有本公司0.41%股份，共计持有本公司47.54%股份。本次发行完成后，按照发行上限计算，王仁鸿先生直接持股比例将增加至42.40%，合计持有公司的股份比例变更为50.59%，其他股东持股比例将相应稀释。
本次发行完成后将巩固王仁鸿先生对公司的控制权，本次发行不会导致公司股东结构产生影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。因此，本次发行后，公司的主要业务保持不变，不会对公司目前业务结构产生影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对上述填补措施的切实履行作出了承诺。
此外，募集资金到位将有助于公司增强资金实力，提升公司业务承接能力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而进一步提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行与公司产生同业竞争或者潜在同业竞争。
王仁鸿先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次向王仁鸿先生发行股票构成关联交易。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行王仁鸿先生用于认购所发行之股票的资金为自有资金及自筹资金，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为40.35%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债指标有所提升。
六、本次股票发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务与经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为MDI及特种异氰酸酯、己二酸、BDO等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未来原材料市场价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度的不利影响。
2、环境保护的风险
公司属于化学原料和化学制品制造业下的合成橡胶制造细分行业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体均已经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理投入，并建立了环保管理体系，通过了ISO14001:2015环境管理体系认证。但是在生产过程中仍会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保和清洁生产政策的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，公司可能需要增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
3、人工成本上升风险
虽然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈现上升趋势。员工工资的不断提高，有利于企业的长远发展和社会稳定，也是企业社会责任的体现。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
4、新业务发展不及预期风险
美瑞科技的聚氨酯新材料产业园一期项目的建设和经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影响，以及新项目管理、组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定性。如因国家或地方相关产业政策调整，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。另外，项目建设的部分手续和资金还需获得有关主管部门批复和银行贷款支持，能否获得核准批复及贷款尚存在不确定性。
（二）政策与市场风险
1、产业政策风险
新材料行业是国家支持和发展的产业。在《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《“十四五”工业绿色发展规划》《中共中央关于制定十四五规划和2035年远景目标的建议》《新材料标准领航行动计划（2018-2020年）》等政策中均明确了新材料技术发展的重要性。尽管现阶段公司主要产品所属的新材料行业受到产业政策的支持，但如果未来出现不利于公司业务发展的产业政策调整，将对公司的业务带来不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国TPU行业处于快速发展阶段。一方面，在国家产业政策的大力扶持之下，国内企业研发投入将不断加大，大中型生产商将不断涌现，加剧市场竞争程度；另一方面，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国内企业构成较大冲击。未来若高性能薄膜材料、发泡材料、环保型胶粘剂材料、新能源线缆材料、PBS可降解材料等相对蓝海、新兴的领域发展不及预期，公司不能持续创新、满足客户中高端产品需求，并进一步提升生产效率，激烈的市场竞争将对公司经营产生不利影响。
3、海外客户所在国、地区政治经济环境、贸易政策发生变化的风险
2019年至2021年，公司境外营业收入占比为9.53%、7.55%和9.93%，集中在韩国、印度等国家或地区。尽管目前中国与韩国、印度等主要经济体经贸合作密切，但各国、地区的政治经济环境及贸易政策的变化仍然存在一定的不确定性。若未来各经济体贸易政策发生不利变化（如加征关税或限制进口）、中国与韩国、印度等国家的政治外交关系发生不利变化等导致公司与客户间业务合作无法继续维持，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（三）管理风险
近年来，公司原有的资产规模、产销规模、人员规模都有了较大的扩张，并在上海、河南等地区相继设立子公司，对公司的经营决策、统筹规划、运营
管理及风险管控等方面提出了更高要求，也带来了一定的管理风险。若公司不能根据上述变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险。
（四）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、本次向特定对象发行摊薄股东即期回报的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、优先采用现金分红的利润分配方式；4、充分听取和考虑中小股东的要求；5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配情况
公司近3年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
2019年9月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2019年半年度利润分配预案的议案》，决定以公司截至2019年6月30日的总股本50,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币4.0元（含税），共派发现金股利人民币20,000,000.00元（含税）。此次利润分配事项已实施完毕。2021年4月6日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度高送转方案暨利润分配预案》，决定以公司截至2020年12月31日的总股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共派发现金股利人民币13,334,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增66,670,000股。此次利润分配事项已实施完毕。
2022年4月8日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以公司截至2021年12月31日的总股本133,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共派发现金股利人民币26,668,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增66,670,000股，转增后股本为200,010,000股。此次利润分配事项已实施完毕。
最近三年，公司的已实施的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
现金分红金额（含税）
| 现金分红金额（含税） | 2,000.00 | 1,333.40 | 2,666.80 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,336.38 | 10,203.17 | 11,914.67 |
现金分红金额（含税）/归属于母公司所有者的净利润
| 现金分红金额（含税）/归属于母公司所有者的净利润 | 23.99% | 13.07% | 22.38% |
最近三年累计现金分红
| 最近三年累计现金分红 | 6,000.20 |
最近三年年均归属于母公司所有者净
| 最近三年年均归属于母公司所有者净 | 10,151.41 |
利润最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于母公司所有者净利润
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于母公司所有者净利润 | 59.11% |
最近三年，公司重视对投资者的合理投资回报，2019年至2021年累计现金分红占年均可分配利润的比例为59.11%。
综上，公司最近三年的利润分配情况符合《公司章程》等相关要求。
三、公司未来三年的股东回报规划
为完善美瑞新材料股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的规定，公司结合实际情况，制订了《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配的规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划（2022-2024年度）
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的具体条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（2）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司的重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。
3、利润分配股票股利的条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金与股票股利的比例符合公司章程的规定时，可以在满足现金分红的条件和法律、法规、规范性文件规定的其他条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配。
4、利润分配需履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
5、公司利润分配政策的调整
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东美瑞新材料股份有限公司大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（五）关于本规划的未尽事宜
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责制定、解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2022年9月30日的总股本20,001.00万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响；
4、假定本次向特定对象发行股票数量为12,329,485股，募集资金总额为23,500.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为8,094.97万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,380.88万元。根据公司经
营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年4季度归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与前三季度平均值持平，分别为2,698.32万元和2,126.96万元，即2022年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为10,793.29万元和8,507.84万元；2023年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、30%三种情形。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设不考虑除净利润和本次发行之外的其他影响因素对总股本和净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度 /2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 200,010,000 | 200,010,000 | 212,339,485 |
| 假设1：2023年净利润较2022年增长0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,793.29 | 10,793.29 | 10,793.29 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.84 | 8,507.84 | 8,507.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.45% | 10.27% | 9.24% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.02% | 8.10% | 7.28% |
| 假设2：2023年净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,793.29 | 11,872.62 | 11,872.62 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.84 | 9,358.63 | 9,358.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.58 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.47 | 0.45 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.47 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.45% | 11.24% | 10.12% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.02% | 8.86% | 7.97% |
| 假设3：2023年净利润较2022年增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,793.29 | 14,031.28 | 14,031.28 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.84 | 11,060.20 | 11,060.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.70 | 0.68 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.55 | 0.54 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.55 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.45% | 13.15% | 11.77% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.02% | 10.37% | 9.34% |
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与可行性
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在人才培养、技术研发、智
能仓储建设等方面的投入，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性”的相关内容。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实施。
本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，不涉及募投项目。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，提升募集资金管理和使用的效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（二）优化经营管理，着力提升公司核心竞争力与盈利水平
公司专注于TPU的研发、生产、销售和技术服务，产品广泛应用于3C电子、医疗护理、汽车制造、运动休闲、工业装备、绿色能源、家居生活、3D打
印等领域。近年来，公司努力经营，逐步掌握了行业先进的技术和工艺，依靠在产品质量、技术创新、差异化服务等方面的优势，在TPU行业中建立了较为良好的口碑。同时，公司积极布局特种异氰酸酯等原材料的生产，推动业务一体化、产品高端化，着力实现原材料的自供给和产品种类多元化。
本次募集资金到位后，得益于资金流动性的改善，公司将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（三）执行合理的利润分配政策，保障投资者利益
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对保证公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2022年10月24日