美瑞新材料股份有限公司
MiracllChemicalsCo.,Ltd.（注册地址：烟台开发区长沙大街35号）
2022年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二二年十月
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美瑞新材”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《美瑞新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、TPU行业快速成长
TPU是一种聚氨酯弹性体制品，具有硬度范围广、机械性能突出、耐高/低温性能优异、加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可设计性强、透明性能优异等优越特性，其既有橡胶材料的高弹性，又有工程塑料的高强度，下游应用领域广阔，TPU材料已成为各行业的重要组成部分，下游覆盖电子电器、日常消费品、工业、建筑、医疗、军工、汽车、农业等众多领域，与宏观经济发展息息相关，是诸多高端制造领域产业转型升级的关键材料。
2021年，我国TPU消费总量达到60.2万吨，同比增长率达20.16%。2016年以来，我国TPU消费量情况如下图所示：
数据来源：前瞻产业研究院、天天化工网同时，与传统橡胶产品相比，TPU更具环保性，符合国家“碳中和、碳达峰”的战略规划，是高分子新材料行业中的朝阳产业。2021年1月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，提出突破高端TPU弹性体、环保功能性聚醚、聚氨酯树脂基复合材料等生产技术。
综上所述，我国TPU行业正处于快速成长期，市场前景广阔。
2、业务规模持续快速增长
公司长期坚持研发驱动发展战略，逐步掌握了行业先进的技术和工艺，依靠在产品质量、技术创新、差异化服务等方面的优势，在TPU行业中建立了良好的口碑，并实现部分进口替代，在部分细分领域建立了明显的竞争优势，公司销售渠道进一步拓宽，市场占有率不断提升，销售规模增长迅速，近三年营业收入的复合增长率为41.46%。在中高端TPU产品领域，下游客户需求旺盛，但目前仅有少数本土生产企业具有量产能力。凭借领先的技术能力、雄厚的研发实力，公司已经掌握关键核心技术，具备先进的生产工艺和设备，持续向客户提供技术附加值较高的中高端领域用产品，产品结构持续优化，已具备在中高端市场与国外厂商直接竞争的能力。公司不断拓展业务范围并积极储备战略客户，进一步提升综合竞争力。
此外，目前国内TPU行业集中较低。行业内存在众多产品种类单一、技术水平较低、市场竞争力较弱的中小型企业，他们主要面向市场容量大、竞争激烈的中低端应用领域。随着行业的发展，具有较强品牌效应、原材料成本优势和牢固客户基础的头部厂商在市场占有率、产品定价能力方面具有明显的优势。公司有望受益于行业集中度的提升，进一步扩大业务规模。
3、 公司坚持研发驱动发展战略，持续加强产品研发力度
公司围绕前沿研究、产业发展和技术应用三个维度，在现有技术储备与客户资源的基础上，不断巩固现有优势产品的持续研发与创新，并探索开展新产品的研发工作。同时，公司加快推进产学研的深度融合，进一步落实与相关科研院所的合作项目实施，将技术创新优势、市场优势和规模优势转化为经济效益，进一步巩固并提升公司综合竞争力。公司已与上海交通大学签订了产学研协议，与烟台经济技术开发区管理委员会及青岛科技大学签署了共建“生态化工材料研究院”协议。2019年-2021年，公司研发费用分别为2,372.97万元、3,225.23万元和5,638.98万元。
在产品创新方面，公司始终注重投入人力和资金，加大研发投入和产品创新，把握高端产品、技术的主流方向，并进行新产品、新工艺的研究开发及市场推广。除持续加大对通用发泡型TPU产品的研发外，公司还重点开发各类特种TPU材料，例如高性能发泡TPU材料、高性能TPU薄膜材料、高性能新能源TPU线缆材料、生物基TPU材料、循环再生TPU基PCR材料、生物降解材料PBS等，丰富公司产品线，进一步扩大公司产业链，提升公司综合竞争力，在满足市场高性能材料需求的同时，为资源的再利用和环境保护做出努力。
4、公司积极布局核心原材料生产，一体化延伸前景广阔
特种异氰酸酯是公司生产特种TPU的核心原材料之一，目前主要由国际化工巨头垄断，价格居高不下，在一定程度上限制了公司快速发展的需要。出于供应链安全的考虑和减少原材料价格波动的影响，公司积极向TPU上游产业链延伸，通过自主开发特种异氰酸酯，解决特种TPU产品部分核心原材料的制约问题。
未来，随着公司12万吨特种异氰酸酯一体化产线的投产，公司将进一步实现一体化发展，增强产品竞争力和发展自主性。此外，额外的原材料产量也将会推动下游新材料的应用，拓宽公司产品的应用领域，丰富公司业务范围，为公司带来更为广阔的市场前景。
（二）本次发行的目的
1、满足公司资金需求，提升风险抵御能力，为发展战略提供有力支持
随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。同时，为把握行业发展际遇进行业务扩张以及应对下游终端市场的快速变换，公司需要充足的资金投入来支持技术研发和人才储备。此外，近年来，国际环境复杂多变、新冠疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素日益增加，危机与机遇并存，公司需要有充足的流动资金来满足日常经营需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，公司将提升资金实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持。
2、巩固实际控制人对公司的稳定控制，保证公司长期稳定发展
截至本报告公告日，公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生直接持有公司
38.85%的股份，通过山东瑞创间接持有本公司8.28%股份，通过山东尚格间接持有本公司0.41%股份，共计持有本公司47.54%股份。若本次发行事项顺利实施，王仁鸿先生合计持有的公司股份将进一步提升，有利于巩固对公司的控制地位、保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长远发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、债务融资额度有限，且会增加公司的财务压力
采用银行贷款等债务融资手段，获取的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会增加公司的资产负债率，需要承担更高的财务风险；另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，限制公司资金使用的灵活性，不利于公司经营的持续健康发展。
2、向特定对象发行股票符合公司现阶段的需求和发展战略
股权融资具有较好的规划及协调性。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的流动资金得到补充，总资产及净资产规模均相应增加，有利于公司优化资本结构、降低财务风险，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。较强的资金实力得以支持公司加大在人才培养、技术研发等方面的投入，从而进一步提升公司的经营业绩和核心竞争力，不仅符合公司现阶段的需求，也与公司未来的发展战略相一致。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人王仁鸿先生，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，对象标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日（即2022年10月25日）。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳证券交易所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
《公司法》第一百二十六条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
《证券法》第九条规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每股的发行条件和发行价格相同，具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定；公司本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经自查，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
《注册管理办法》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次募集资金全部用于补充流动资金，使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在将本次募集资金作为财务性投资持有及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易、严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的具体内容如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
5、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票方案尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已发出召开审议本次发行方案的临时股东大会通知，公司股东对本次发行方案将按照同股同权的方式进行公平的表决。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，就本次向特定对象发行股票相关事项进行表决时，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决。因此，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设及前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2022年9月30日的总股本20,001.00万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假定本次向特定对象发行股票数量为12,329,485股，募集资金总额为23,500.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
（5）公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为8,094.97万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,380.88万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年4季度归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与前三季度平均值持平，分别为2,698.32万元和2,126.96万元，即2022年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为10,793.29万元和8,507.84万元；2023年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于上市公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、30%三种情形。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设不考虑除净利润和本次发行之外的其他影响因素对总股本和净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度 /2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 200,010,000 | 200,010,000 | 212,339,485 |
| 假设1：2023年净利润较2022年增长0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,793.29 | 10,793.29 | 10,793.29 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.84 | 8,507.84 | 8,507.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.45% | 10.27% | 9.24% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.02% | 8.10% | 7.28% |
| 假设2：2023年净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,793.29 | 11,872.62 | 11,872.62 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.84 | 9,358.63 | 9,358.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.58 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.47 | 0.45 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.47 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.45% | 11.24% | 10.12% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.02% | 8.86% | 7.97% |
| 假设3：2023年净利润较2022年增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,793.29 | 14,031.28 | 14,031.28 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.84 | 11,060.20 | 11,060.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.70 | 0.68 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.55 | 0.54 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.55 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.45% | 13.15% | 11.85% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.02% | 10.37% | 9.34% |
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性与可行性
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在人才培养、技术研发、智能仓储建设等方面的投入，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详细分析请参见《向特定对象发行股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性”的相关内容。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实施。本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，不涉及募投项目。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报所采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，提升募集资金管理和使用的效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
2、优化经营管理，着力提升公司核心竞争力与盈利水平
公司专注于TPU的研发、生产、销售和技术服务，产品广泛应用于3C电子、医疗护理、汽车制造、运动休闲、工业装备、绿色能源、家居生活、3D打印等领域。近年来，公司努力经营，逐步掌握了行业先进的技术和工艺，依靠在产品质量、技术创新、差异化服务等方面的优势，在TPU行业中建立了较为良好的口碑。同时，公司积极布局特种异氰酸酯等原材料的生产，推动业务一体化、产品高端化，着力实现原材料的自供给和产品种类多元化。
本次募集资金到位后，得益于资金流动性的改善，公司将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、执行合理的利润分配政策，保障投资者利益
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体的承诺事项
1、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对保证公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2022年10月24日