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| 证券代码：300848 | 证券简称：美瑞新材 | 公告编号：2022-068 |
美瑞新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王仁鸿先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，王仁鸿先生认购本次发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
（一）美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下调整为整数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23,500万元（含本数）。本次发行对象为王仁鸿先生。2022年10月24日，公司与发行对象王仁鸿先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。王仁鸿先生以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王仁鸿先生作为公司的实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
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（三）2022年10月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，由非关联董事表决通过。同日，公司召开的第三届监事会第六次会议审议通过上述事项。本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将对相关议案进行回避表决。
（四）本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，王仁鸿先生直接持有公司38.85%的股份，通过山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司8.28%股份，通过山东尚格投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.41%股份，共计持有公司47.54%股份，王仁鸿先生为公司控股股东和实际控制人，且王仁鸿先生担任公司董事长。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条的有关规定，王仁鸿先生为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），认购数量不超过12,329,485股（含本数）。每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
| 姓名 | 王仁鸿 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 370205197704****** |
住所
| 住所 | 山东省烟台市芝罘区****** |
是否拥有其他国家和地区居留权
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 无 |
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本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格为19.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与王仁鸿先生于2022年10月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：美瑞新材料股份有限公司
乙方：王仁鸿
签订时间：2022年10月24日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）
（二）认购方式、认购数量及金额
1、认购方式
乙方同意以现金出资，按合同约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
本次认购数量为认购总金额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。发行数量不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%，如在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、
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资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购金额
乙方本次认购总金额不超过人民币23,500.00万元（含本数）。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议本次发行方案的董事会决议公告日，即2022年10月25日。
2、发行价格
本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第七次会议决议公告日），发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
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若证券监管机构要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据证券监管机构的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充合同的，乙方同意予以签署）。
（四）支付方式、验资及股份登记
1、支付方式
甲方及其为本次向特定对象发行聘用的主承销商应在本次向特定对象发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。
2、验资及股份登记
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有提供证券服务资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（五）限售期
本次向特定对象发行乙方所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定及符合免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至认购股份解禁之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由全体股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
（七）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2、本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册，甲方有权根据深圳证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（八）争议解决
1、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方住所地法院管辖。
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（九）合同生效条件、生效时间和终止
本协议自甲方加盖公章且乙方签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本次向特定对象发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规发生修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。出现下列情况之一，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
2、甲方经过股东大会决议取消/终止本次向特定对象发行股票事宜；
3、本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
4、因不可抗力致使本协议无法履行；
5、法律法规规定的其他应予解除的情形。
（十）其他
本协议未尽事宜，双方可另行补充书面约定。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1、满足公司资金需求，提升风险抵御能力，为战略发展提供有力支持随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。同时，为把握行业发展际遇进行业务扩张以及应对下游终端市场的快速变换，公司需要充足的资金投入来支持技术研发和人才储备。此外，近年来，国际环境复杂多变、新冠疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素日益增加，危机与机遇并存，公司需要有充足的流动资金来满足日常经营需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，公司将提升资金实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持。
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2、巩固实际控制人对公司的稳定控制，保证公司长期稳定发展
截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生直接持有公司38.85%的股份，通过山东瑞创间接持有本公司8.28%股份，通过山东尚格间接持有本公司0.41%股份，共计持有本公司47.54%股份。若本次发行事项顺利实施，王仁鸿先生合计持有的公司股份将进一步提升，有利于巩固对公司的控制地位、保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长远发展。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，降低公司负债水平，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，提升公司综合竞争力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将有所改善，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，王仁鸿先生与公司未发生除领取薪酬外的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，本次发行构成关联交易。我们认为本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不
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存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。经审阅公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，本次发行构成关联交易。我们认为本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。经审阅公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第七次会议决议文件；
（二）公司第三届监事会第六次会议决议文件；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（五）公司与王仁鸿先生签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2022年10月25日