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| 证券代码：300848 | 证券简称：美瑞新材 | 公告编号：2022-066 |
美瑞新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2022年9月30日的总股本20,001.00万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响。
4、假定本次向特定对象发行股票数量为12,329,485股，募集资金总额为23,500.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册
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并实际发行完成的募集资金总额为准。
5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为8,094.97万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,380.88万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年4季度归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与前三季度平均值持平，分别为2,698.32万元和2,126.96万元，即2022年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为10,793.29万元和8,507.84万元；2023年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、30%三种情形。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设不考虑除净利润和本次发行之外的其他影响因素对总股本和净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度 /2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 200,010,000 | 200,010,000 | 212,339,485 |
| 假设1：2023年净利润较2022年增长0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,793.29 | 10,793.29 | 10,793.29 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.84 | 8,507.84 | 8,507.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.45% | 10.27% | 9.24% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.02% | 8.10% | 7.28% |
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| 假设2：2023年净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,793.29 | 11,872.62 | 11,872.62 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.84 | 9,358.63 | 9,358.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.58 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.47 | 0.45 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.47 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.45% | 11.24% | 10.12% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.02% | 8.86% | 7.97% |
| 假设3：2023年净利润较2022年增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,793.29 | 14,031.28 | 14,031.28 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.84 | 11,060.20 | 11,060.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.70 | 0.68 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.55 | 0.54 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.55 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.45% | 13.15% | 11.85% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.02% | 10.37% | 9.34% |
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与可行性
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在人才培养、技术研发、智能仓储建设等方面的投入，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详细分析请参见《向特定对象发行股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性”的相关内容。
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四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实施。本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报所采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，提升募集资金管理和使用的效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（二）优化经营管理，着力提升公司核心竞争力与盈利水平
公司专注于TPU的研发、生产、销售和技术服务，产品广泛应用于3C电子、医疗护理、汽车制造、运动休闲、工业装备、绿色能源、家居生活、3D打印等领域。近年来，公司努力经营，逐步掌握了行业先进的技术和工艺，依靠在产品质量、技术创新、差异化服务等方面的优势，在TPU行业中建立了较为良好的口碑。同时，公司积极布局特种异氰酸酯等原材料的生产，推动业务一体化、产品高端化，着力实现原材料的自供给和产品种类多元化。
本次募集资金到位后，得益于资金流动性的改善，公司将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（三）执行合理的利润分配政策，保障投资者利益
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按
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照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体的承诺事项
（一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对保证公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，具体承诺如下：
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“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2022年10月25日