海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美瑞新材拟发生的关联交易进行了核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行不超过12,329,485股股份（不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终认购数量将根据中国证监会同意注册的发行方案确定）。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象将以现金方式认购。王仁鸿先生认购本次发行之股票的行为构成关联交易。
本次向特定对象发行股票方案已经2022年10月24日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前认可意见及独立意见。2022年10月24日，公司与实际控制人王仁鸿先生签署了《附生效条件的股份认购协议》。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、关联方基本情况
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生。
（一）基本信息
（二）最近五年主要任职情况
王仁鸿先生除美瑞新材及其子公司任职外，最近五年主要任职情况如下：
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本核查意见签署日，除美瑞新材及其子公司外，王仁鸿先生对外投资的主要企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 15,000.00 | 62.67% |
| 2 | 山东尚格投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 3,200.00 | 6.875% |
姓名
| 姓名 | 王仁鸿 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 370205197704****** |
住所
| 住所 | 山东省烟台市芝罘区****** |
是否拥有其他国家和地区居留权
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 无 |
任职单位
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）
| 青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙） | 2021年8月至今 | 执行事务合伙人 | 是，截至本核查意见签署日，持股比例为62.67%。 |
山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）
| 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙） | 2015年7月至今 | 执行事务合伙人 | 是，截至本核查意见签署日，持股比例为92.00%。 |
山东尚格投资合伙企业（有限合伙）
| 山东尚格投资合伙企业（有限合伙） | 2015年7月至今 | 执行事务合伙人 | 是，截至本核查意见签署日，持股比例为6.875% |
山东志瑞生物科技有限公司
| 山东志瑞生物科技有限公司 | 2021年11月至今 | 执行董事 | 是，截至本核查意见签署日，持股比例为60.00% |
| 3 | 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 600.00 | 92.00% |
| 4 | 山东志瑞生物科技有限公司 | 一般项目：生物基材料聚合技术研发；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 1,000.00 | 60.00% |
（四）关联方最近五年受到处罚等情况
截至本核查意见签署日，王仁鸿先生最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
五、关联交易对公司的影响
公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。
本次向特定对象股票是落实公司发展战略的重要举措，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次关联交易的审议程序
2022年10月24日，公司独立董事出具了《美瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交董事会审议。
2022年10月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》等本次交易的相关议案，同意本次交易。关联董事王仁鸿先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意本次交易。
本次交易尚需要经公司股东大会审议批准，深圳证券交易所审核通过，并取中国证监会对本次交易予以注册后方可实施。
七、保荐核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理和战略发展需要而进行，关联交易定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
此外，本次交易尚需要公司股东大会审议批准，深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会对本次交易予以注册后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | 曾 军 | 杜 娟 | |
| 曾 军 | 杜 娟 |
海通证券股份有限公司
2022年 10月 25 日