股票简称：箭牌家居 股票代码：001322
箭牌家居集团股份有限公司
Arrow Home Group Co., Ltd.（佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座）
中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
目 录
一、发行人概况 ...... 2
（一）发行人基本情况 ...... 2
（二）发行人设立情况 ...... 3
（三）主营业务 ...... 3
（四）财务概况 ...... 5
（五）财务报告审计截止日后的经营状况 ...... 6
二、申请上市股票的发行情况 ...... 7
（一）本次发行的基本情况 ...... 7
（二）本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺 ...... 7
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 ...... 13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 14
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 14
六、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 15
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 16
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 16
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 17
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1977号”文核准，箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”、“发行人”、“公司”）9,660.9517万股社会公众股公开发行已于2022年9月7日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 箭牌家居集团股份有限公司
英文名称： Arrow Home Group Co., Ltd.
注册资本： 869,003,283元人民币
法定代表人： 谢岳荣
成立日期： 2013年4月7日
住 所： 佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座
邮政编码： 528145
电 话： 0757-29964106
传 真： 0757-29964107
网 址： https://www.arrowgroup.com.cn/
营业范围： 一般项目:家具制造;家具销售;家具零配件生产;家具零配件销售;家具安装和维修服务;家居用品制造;家居用品销售;智能家庭消费设备制造;智
能家庭消费设备销售;卫生洁具研发;卫生洁具制造;卫生洁具销售;卫生陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;五金产品研发;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;金属制日用品制造;阀门和旋塞研发;普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）;阀门和旋塞销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑陶瓷制品加工制造;建筑陶瓷制品销售;建筑用金属配件制造;建筑用金属配件销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;非电力家用器具制造;非电力家用器具销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;制镜及类似品加工;玻璃制造;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器安装服务;日用家电零售;日用电器修理;电子产品销售;照明器具制造;照明器具销售;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;灯具销售;风机、风扇制造;风机、风扇销售;专业设计服务;货物进出口;技术进出口;第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）发行人设立情况
公司系由前身箭牌有限全体股东作为发起人，以箭牌有限整体变更方式设立的股份有限公司。2019年11月28日，箭牌有限股东会作出决议，同意箭牌有限以2019年10月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年11月26日出具的信会师报字[2019]第ZI10709号《审计报告》，箭牌有限截至2019年10月31日的净资产为113,380.48万元。根据银信资产评估有限公司2019年11月26日出具的银信评报字[2019]沪第1433号《资产评估报告》，箭牌有限截至2019年10月31日的股东全部权益评估值为337,996.13万元。
根据箭牌家居全体发起人于2019年11月28日签订的《发起人协议》，箭牌家居以经审计的净资产折合股本总额821,729,505元，股份总数为821,729,505股，每股面值人民币1元，由各股东按其出资比例持有相应的股份，其余计入箭
牌家居资本公积。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10719号），截至2019年12月13日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将公司截至2019年10月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币1,133,804,830.72元中的821,729,505元折为发起人的股本，每股1元，共计股本人民币821,729,505元，大于股本部分312,075,325.72元计入资本公积。
2019年12月13日，箭牌家居召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立公司的相关决议，具体包括筹备工作情况报告、《公司章程》、选举第一届董事会成员和第一届监事会成员等各项议案。
2019年12月18日，箭牌家居在佛山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
公司改制设立为股份公司时，发起人持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 乐华恒业投资 | 48,000.00 | 58.41 |
| 2 | 谢岳荣 | 20,800.00 | 25.31 |
| 3 | 霍陈贸易 | 8,000.00 | 9.74 |
| 4 | 霍少容 | 3,200.00 | 3.89 |
| 5 | 乐华嘉悦 | 1,351.22 | 1.64 |
| 6 | 中证投资 | 469.56 | 0.57 |
| 7 | 金石坤享 | 352.17 | 0.43 |
| 合计 | 82,172.95 | 100.00 | |
（三）主营业务
公司是一家集研发、生产、销售与服务于一体的大型现代化制造企业，生产产品品类范围覆盖智能座便器、卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品，致力于为消费者提供一站式智慧家居解决方案，目标是成为国际一流的智慧家居品牌。
公司主要产品品牌包括 ARROW 箭牌、FAENZA 法恩莎、ANNWA 安华，
三个品牌具有不同的市场定位，能够满足不同消费群体的需求。公司掌握具有自主知识产权的研发及制造核心技术，是卫生陶瓷、节水型卫生洁具行业标准起草单位之一。公司品牌多次被评为中国十大卫浴品牌、十大瓷砖品牌，产品相继获得德国红点设计奖、德国 IF 产品设计金奖、红棉中国设计奖，并于 2015 年、2020 年连续两届被指定为世博会中国馆陶瓷洁具供应商。
公司致力于为消费者提供一站式智慧家居解决方案，产品主要分为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜、其他共七大类，使用场景包括卫浴空间、厨房空间、客厅空间、阳台空间等家居生活场所，以及写字楼、医院、学校、车站、景区等公共场所，应用场景广泛。
（四）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 资产总计 | 877,000.66 | 732,663.69 | 669,321.54 |
| 负债合计 | 579,482.57 | 494,992.98 | 509,011.58 |
| 所有者权益合计 | 297,518.09 | 237,670.71 | 160,309.96 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 296,822.96 | 237,591.38 | 160,123.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 837,347.67 | 650,238.07 | 665,794.99 |
| 营业利润 | 62,915.60 | 69,779.13 | 70,292.18 |
| 利润总额 | 63,559.52 | 66,852.36 | 69,810.70 |
| 净利润 | 57,620.58 | 58,716.39 | 62,111.52 |
| 其中：归属母公司所有者的净利润 | 57,714.78 | 58,851.48 | 55,624.51 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 53,265.35 | 53,347.03 | 50,692.57 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,596.64 | 126,988.01 | 72,148.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,358.63 | -59,146.05 | -35,568.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,336.23 | -7,979.47 | -29,933.84 |
| 汇率变动对现金的影响额 | 18.86 | -7.02 | -1.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,593.10 | 59,855.47 | 6,645.26 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年度/2021-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.74 | 0.69 | 0.59 |
| 速动比率（倍） | 0.45 | 0.43 | 0.29 |
| 资产负债率（合并） | 66.08% | 67.56% | 76.05% |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 | 1.65% | 1.71% | 1.04% |
| 存货周转率（次） | 4.11 | 3.11 | 2.91 |
| 应收账款周转率（次） | 22.19 | 24.94 | 25.36 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 98,723.68 | 99,515.16 | 103,903.82 |
| 利息保障倍数（倍） | 15.23 | 12.02 | 12.92 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.04 | 1.46 | 0.88 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.04 | 0.69 | 0.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.71 | 0.71 |
（五）财务报告审计截止日后的经营状况
公司财务报告审计基准日为2021年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具《审阅报告》（XYZH/2022SZAA50288）。公司2022年1-6月财务报表主要数据如下：
截至2022年6月30日，公司资产总额为799,895.15万元、负债总额为477,665.78万元、股东权益为322,229.37万元，较2021年末变动率分别为-8.79%、-17.57%、8.31%。2022年6月30日，公司资产总额下降8.79%，主要系公司支
付应付货款及工程款导致货币资金减少所致；公司负债总额下降17.57%，主要系应付票据、应付账款、其他应付款等负债减少所致；公司股东权益增加8.31%，主要系2022年1-6月公司实现净利润23,831.52万元，导致公司股东权益的增加。
2022年1-6月，公司实现营业收入330,673.50万元，较上年同期减少0.89%；公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润金额分别为23,870.09万元和21,610.37万元，较上年同期增长51.21%和69.23%。2022年上半年，公司业绩同比大幅增长主要系由于原材料价格整体平稳，前期提价后产品销售毛利率维持在较高水平所致。
2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-63,825.16万元，主要原因为公司购买原材料支出增加所致。2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-68,391.96万元，主要系公司为满足业务发展的需要，基建工程及新购建机器设备等资产投入增加所致。公司筹资活动产生的现金流量净额为42,528.66万元，同比增加516.78%，主要原因系公司2022年上半年到期偿还的负债减少所致。
基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2022年1-9月实现营业收入533,000-580,000万元，同比变动-5.11%-3.26%；实现归属于母公司股东的净利润36,000-42,000万元，同比增长11.03%-29.54%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润33,000-39,000万元，同比增长13.81%-34.51%。公司上述2022年1-9月的业绩预计情况未经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行全部为新股，公开发行新股数量为9,660.9517万股，约占本次发行后总股本的10.00%；本次发行不进行原股东公开发售股份 |
| 每股发行价格 | 12.68元 |
| 发行后每股收益 | 0.55元（按2021年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后 |
| 孰低的归属母公司净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市盈率 | 22.99倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 3.42元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 4.27元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 2.97倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所交易账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 募集资金总额 | 1,225,008,675.56元 |
| 募集资金净额 | 1,155,872,901.90元，募集资金总额扣除发行费用后为净额（不含增值税） |
| 发行费用概算（不含增值税） | 承销保荐费4,575.03万元，审计及验资费1,169.81万元，律师费500.00万元，用于本次发行的信息披露费用584.91万元，发行手续费及其他费用83.83万元，合计6,913.58万元。 |
（二）本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺
1. 实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜
公司实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜就股份锁定事宜做出如下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本人在发行人担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在发行人担任董事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；（2）离职半年内，不得转让所持股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
三、本人持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
四、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
五、发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
六、本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
七、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
八、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。”
2. 控股股东乐华恒业投资、实际控制人亲属控制的股东霍陈贸易
控股股东乐华恒业投资、实际控制人亲属控制的股东霍陈贸易就股份锁定事宜做出如下承诺：
“一、本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本企业持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本企业在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
三、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
四、发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本企业不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
五、本企业在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
七、如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。”
3. 持有公司股份的实际控制人亲属且担任董监高的ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容
持有公司股份的实际控制人亲属且担任董监高的ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容就股份锁定事宜做出如下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本人在发行人担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在发行人担任董事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；（2）离职半年内，不得转让所持股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
三、本人持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
四、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
五、发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
七、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。”
4. 间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员严邦平（已退休）、刘广仁、杨伟华、卢金辉、彭小内、霍志标、孔斌斌、陈晓铭
间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员就股份锁定事宜做出如下承
诺：
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；（2）离职半年内，不得转让所持股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
三、本人持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
四、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
五、发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
七、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。”
5. 最近一年新增股东
首次申报前一年新增股东珠海岙恒、北京居然、深创投、红星喜兆、红土君晟和青岛青堃就股份锁定事宜做出如下承诺：
“一、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
三、如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。”
6. 其他股东
其他股东乐华嘉悦、中证投资、金石坤享就股份锁定事宜做出如下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
三、如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会“证监许可〔2022〕1977号”文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为96,561.2800万元，不少于人民币5,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为9,660.9517万股，占发行后股份总数的
10.00%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将先行赔偿投资者损失。
六、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 事项 | 工作安排 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高级管理人员尽力协助保荐人进行持续督导；发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐人做好保荐工作；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构 | 中信证券股份有限公司 |
| 保荐代表人 | 杨锐彬、史松祥 |
| 联系地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 电话 | 0755-23835202 |
| 传真 | 0755-23835201 |
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为箭牌家居首次公开发行股票上市的保荐机构，中信证券认为，箭牌家居申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，箭牌家居股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐箭牌家居的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 杨锐彬 | 史松祥 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日