苏州宇邦新型材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范苏州宇邦新型材料股份有限公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司章程等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为其他单位或个人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司子公司的对外担保视同公司行为，不仅应经其内部股东会或董事会批准，还需报本公司，履行本公司的相应决策程序。子公司的对外担保行为应执行本制度。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 公司对外提供担保（为全资子公司提供担保的除外），应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审定后，报公司董事会或股东大会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会负责组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规、规章、公司章程、本制度及其他规范性文件中规定须经股东大会审议通过的其他担保行为。
第十四条 除需股东大会审议通过的对外担保情形外，其他对外担保事项均应经董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会审议第十三条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第十九条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保信息披露
第二十二条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程和《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保事宜的信息披露义务。
第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二十五条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事宜，公司应当及时履行披露义务。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五章 附 则第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
第二十八条 本制度由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过后生效。
苏州宇邦新型材料股份有限公司
2022年10月