国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司使用部分超募资金支付股权收购款的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深城交使用部分超募资金支付股权收购款事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币36.50元，募集资金总额为人民币146,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,128.96万元后，募集资金净额为人民币137,871.04万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕7-108号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
二、超募资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 深圳总部建设项目 | 38,751.21 | 30,328.88 |
| 2 | 城市交通整体解决方案业务能力提升项目 | 23,018.60 | 23,018.60 |
| 3 | 研发创新中心项目 | 12,719.20 | 12,719.20 |
| 4 | 企业数字智慧化管理提升项目 | 4,000.50 | 4,000.50 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 18,563.40 | 18,563.40 |
| 合计 | 97,052.91 | 88,630.58 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币137,871.04万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超募资金49,240.46万元。2022年4月20日，公司第一届董事会第四次定期会议和第一届监事会第三次定期会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金14,750.00万元用于偿还银行贷款，剩余超募资金尚未明确投资用途。
三、本次股权收购事项概述
2022年10月，公司与南京绿行规划设计咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京绿行”）、杨涛、钱林波等15名南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“南京城交院”）股东签订了《股权转让协议》。协议约定：公司以9,934.5026万元人民币受让南京城交院61.4759%的股份。本次交易完成后，公司将持有南京城交院61.4759%的股份，南京城交院将成为公司控股子公司，南京城交院将纳入公司合并报表范围。
四、本次超募资金使用计划
为了最大限度地发挥超募资金的使用效益，同时保证本次股权收购的顺利实施，公司拟使用超募资金9,934.5026万元人民币用于支付本次受让南京城交院61.4759%股份的交易价款。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次使用部分超募资金支付股权收购款的事项需获得公司股东大会批准方可实施。
五、本次股权收购事项的必要性和可行性
（一）必要性
1、深城交与南京城交院通过本次战略投资与合作，共同致力于推动我国城市与交通的健康可持续发展。
2、深城交与南京城交院“双星合璧”，共同提升规划咨询服务能力和品牌价值。
南京城交院与深城交于1996年同一年成立，均为国内老牌的交通规划咨询单位，历史悠久、代表性案例丰富、高层次人才集聚。南京城交院经过多年耕耘发展，已经成为国内领先、具有强大竞争力的城市与交通规划综合性咨询企业。深城交通过受让南京城交院61.4759%股份投资南京城交院，与杨涛、钱林波等行业领军人才深化合作，可以进一步树立双方在城市与交通规划领域的领军地位与独特品牌价值，促进行业的健康可持续发展，共同打造细分领域的头部企业。
3、显著提高深城交与南京城交院在全国尤其是华东区域的业务体量和市场竞争力。
围绕深城交的全国化复制战略要求，华东区域作为目前最重要的异地开拓区域之一，深城交急需在当地市场建立本地化服务团队。南京城交院长期立足江苏、覆盖长三角、辐射全国，业务分布在全国30多个省市100多个大中城市，并在全国设立了10余家分支机构，是业务分布最广、市场影响力最强的城市与交通规划咨询龙头企业之一。本次战略投资，能够进一步强化落实深城交和南京城交院的全国化复制战略，重点拓展华东地区的本地化服务团队和营销网络，显著提升深城交和南京城交院在全国的业务体量、市场覆盖和市场竞争力。
4、以南京城交院为区域核心，进一步强化以规划咨询牵引工程设计、智慧交通类业务的快速落地。
围绕“全球领先的城市与交通整体解决方案提供者”的发展目标，深城交与南京城交院均正在全面发力以交通大数据和数字孪生为核心的智慧交通业务。南京城交院作为政府智库，在交通规划、城乡规划等方面具有较强的人才优势、技术实力和经验业绩，获得了全国、部省市科技进步奖、优秀规划设计奖等各类奖项近400项，在前期规划设计阶段优势明显。本次战略投资，可以进一步强化产业延伸战略，以规划业务为牵引，借助当地顶层资源和服务优势，推动
深城交和南京城交院工程设计及智慧交通类业务的快速落地。
（二）可行性
1、符合国家“十四五”规划方向
国家“十四五”规划纲要中提出到2035年我国将基本实现信息化、城镇化建设，统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，加快建设交通强国，构建现代化综合交通运输体系。在数字化应用场景规划中，明确了发展智能交通的指引方向。我国住房和城乡建设部、国家发改委联合发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》中提出了完善城市交通基础设施，科学规划建设城市综合交通系统，加快发展快速干线交通、生活性集散交通、绿色慢行交通，实现顺畅衔接，提高居民出行效率和城市运转保障能力的重点任务，推动城市群都市圈基础设施一体化发展。南京城交院是国内领先的城市交通规划综合性咨询企业，拥有高层次的核心团队、良好的行业品牌、突出的区域优势和市场资源。通过战略投资南京城交院，进一步提升双方在交通规划咨询领域的服务能力，整合双方区域业务资源，以规划牵引工程设计，推动深城交智慧交通类业务在华东区域落地，共同推进国内传统与新型基础设施的建设，助力构建现代化城市与综合交通运输体系，合作方向与国家宏观规划相匹配，符合宏观政策发展要求，政策层面具备可行性。
2、与深城交业务高度协同，实现技术双向赋能
南京城交院作为国内老牌的交通规划咨询单位，历史悠久、代表性案例丰富、高层次人才集聚，其业务涵盖了交通、城市、道路、市政规划设计、咨询和研究，以及交通大数据等多项领域，现已形成了规划、设计等业务协同发展的产品线优势。深城交与南京城交院在交通规划领域均具有较强专业水平及市场能力，在主营业务、资质、技术团队等方面具有显著的互补性，此次合作可起到良好的在业务能力、技术探索、科技创新、人才储备、市场资源等方面的协同整合作用，助力双方的共同发展。
3、城市与交通规划设计行业市场规模前景广阔
“十四五”开局之年，我国相继出台了多项国家重大规划，中共中央、国务院以及交通运输部先后印发了《国家综合立体交通网规划纲要》、《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出全面构建现代化高质量国家综合立体交通网，加快建设交通强国，为我国综合立体交通网建设描绘了宏伟蓝图、指明了前进方向，对综合交通运输体系发展提出了新要求，交通运输行业进入完善设施网络、精准补齐短板的关键期，促进一体融合、提升服务质效的机遇期，深化改革创新、转变发展方式的攻坚期。2021年，我国交通运输经济总体平稳，交通固定资产投资规模高位运行。全年共完成交通固定资产投资约3.6万亿元，同比增长约4%，新增高速公路超8,000公里，高速公路通车总里程超16.8万公里；新增及改善高等级航道约1,000公里，高等级航道总里程达1.62万公里。统计显示，2021年我国新增地方政府专项债券额度3.65万亿元，专项债券资金全部用于党中央、国务院确定的重点领域，其中约五成投向交通基础设施、市政和产业园区基础设施领域。2021年12月召开的中央经济工作会议，确定了将适度超前开展基础设施投资，交通固定资产投资需求仍然会持续增加。根据2021年2月发布的《国家综合立体交通规划纲要》相关内容，至2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右，相较于现状，仍有超过5万公里的新建及大量存量改建任务。城市建设方面，未来10-20年，我国城镇化总体上仍将快速推进城市改造升级，新型城镇化和一体化发展进程加快。
综上，国家整体战略发展政策的大力支持，城市转型升级、机动化趋势、多方式整合的大交通体系、绿色交通概念与交通模型的多层次发展，给城市与交通规划带来了广阔的市场前景。
4、经济可行性-深城交具备资金条件参与此项收购项目
根据此次投资项目交易方案，深城交拟受让南京城交院61.4759%股权，交易对价为9,934.5026万元。深城交上市后实际募集资金净额为137,871.04万元，超募资金49,240.46万元，超募资金中14,750.00万元用于偿还银行贷款，剩余超募资金尚未明确投资项目，公司具备资金条件进行此次收购项目。
六、经济效益分析
南京城交院拥有高层次的核心团队、良好的行业品牌、突出的区域优势和市场资源，业务资源与公司存在显著的区域互补。通过受让南京城交院61.4759%的股份，有利于进一步提升深城交在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值，进一步提升在全国尤其是华东区域的市场份额和区域竞争力，有助于以规划咨询牵引工程设计、智慧交通类业务快速落地。
根据南京城交院当前业务经营情况，以及南京城交院转让各方承诺的南京城交院在2022-2024年度业绩，本超募资金使用项目整体经济效益较好，经济上可行。
七、相关审议程序及意见
1、董事会意见
公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》。董事会认为：公司本次使用超募资金9,934.5026万元人民币支付股权收购款，有助于本次股权收购事项的顺利完成。本次股权收购的成功实施将进一步提升深城交在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值，进一步提升在全国尤其是华东区域的市场份额和区域竞争力，有助于以规划咨询牵引工程设计、智慧交通类业务在华东区域落地，符合公司和全体股东的利益，本次超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
因此，董事会同意本次超募资金使用计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司于2022年10月24日召开第一届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》。监事会认为：公司本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，监事会同意本次超募资金使用计划，并同意将该议案提交股东大会
审议。
3、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金支付股权收购款，有利于提升公司募集资金使用效率，有利于公司本次股权收购事宜的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害公司利益的情形。公司就该事项履行了必要的审批及核查程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，独立董事同意本次超募资金使用计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金支付股权收购款的事项，已经公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金支付股权收购款事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，保荐机构对深城交使用部分超募资金支付股权收购款的事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司使用部分超募资金支付股权收购款的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马徐周 程久君
国信证券股份有限公司
2022年10月24日