深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于受让南京城交院61.4759%股份的公告
一、交易概述
为共同致力于促进中国城市与交通健康可持续发展，深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”或“公司”）与南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“南京城交院”）经友好协商，达成股权转让与合作协议。深城交拟受让南京绿行规划设计咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京绿行”）、杨涛、钱林波等15名股东所持有的南京城交院61.4759%的股份（对应股份数量1,909.2614万股）。南京城交院拥有高层次的核心团队、良好的行业品牌、突出的区域优势和市场资源。根据南京城交院的资产评估报告及现有的业务、人才和技术等基本情况，经交易各方协商一致，南京城交院61.4759%的股份交易价格为9,934.5026万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第一届董事会第二十一次临时会议、第一届监事会第八次临时会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方的基本情况
（一）南京绿行
南京绿行为南京城交院的员工持股平台，不开展其他经营活动。
| 企业名称 | 南京绿行规划设计咨询合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 南京市玄武区珠江路1号珠江壹号大厦56-58楼 |
| 执行事务合伙人 | 南京宁之交智能科技有限公司 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,146.7638万元（人民币） |
| 经营范围 | 城市与区域综合交通规划、各专项交通规划设计咨询；城市规划设计、交通工程设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年05月27日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MLJET1Y |
南京绿行未直接持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。南京绿行与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(二) 南京城交院自然人股东
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住所 | 就职单位 |
| 1 | 杨涛 | 320102196101****** | 南京市玄武区 | 南京城交院 |
| 2 | 钱林波 | 310110196211****** | 南京市建邺区 | 南京城交院 |
| 3 | 何宁 | 320103196306****** | 南京市秦淮区 | 南京城交院 |
| 4 | 於昊 | 320621197212****** | 南京市秦淮区 | 南京城交院 |
| 5 | 孙俊 | 320102197012****** | 南京市栖霞区 | 南京城交院 |
| 6 | 杨明 | 320101197702****** | 南京市鼓楼区 | 南京城交院 |
| 7 | 何世茂 | 320621197109****** | 南京市玄武区 | 南京城交院 |
| 8 | 王国晓 | 370628197612****** | 南京市建邺区 | 南京城交院 |
| 9 | 何小洲 | 340223198101****** | 南京市鼓楼区 | 南京城交院 |
| 10 | 郜俊成 | 340322198109****** | 南京市鼓楼区 | 南京城交院 |
| 11 | 罗崴 | 132428198106****** | 南京市玄武区 | 南京城交院 |
| 12 | 汤祥 | 321281198301****** | 南京市秦淮区 | 南京城交院 |
| 13 | 程晓明 | 320105198303****** | 南京市秦淮区 | 南京城交院 |
| 14 | 刘斌 | 320103197902****** | 南京市玄武区 | 南京城交院 |
以上交易对方均不属于失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司 |
| 统一信用代码 | 91320100426091747A |
| 成立日期 | 2004年3月29日 |
| 注册资本 | 3,105.708万元 |
| 法定代表人 | 杨涛 |
| 注册地址 | 南京市玄武区珠江路63号 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 城市、区域交通与空间发展战略研究，城市与区域综合交通规划、轨道交通、公共交通、城市道路、静态交通各类专项交通规划，地区性交通详细规划与设计，重大交通工程项目可行性研究，建设项目交通影响评价;城市总体规划、分区规划、详细规划、概念规划、城市设计；道路与交通工程设计，市政工程规划与设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）股东结构
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南京绿行规划设计咨询合伙企业（有限合伙） | 819.117 | 26.37 |
| 2 | 杨涛 | 634.98 | 20.45 |
| 3 | 钱林波 | 372.688 | 12.00 |
| 4 | 何宁 | 372.688 | 12.00 |
| 5 | 孙俊 | 239.845 | 7.72 |
| 6 | 於昊 | 239.845 | 7.72 |
| 7 | 杨明 | 149.5 | 4.81 |
| 8 | 何世茂 | 103.5 | 3.33 |
| 9 | 王国晓 | 35.344 | 1.14 |
| 10 | 何小洲 | 31.29 | 1.01 |
| 11 | 郜俊成 | 30.28 | 0.98 |
| 12 | 罗崴 | 28.433 | 0.92 |
| 13 | 汤祥 | 24.035 | 0.77 |
| 14 | 程晓明 | 19.553 | 0.63 |
| 15 | 刘斌 | 4.61 | 0.15 |
| 合计 | 3,105.708 | 100 | |
南京城交院资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。南京城交院不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）主营业务
南京城交院是集交通、城市、道路、市政工程等多项规划、研究、咨询、设计服务为一体的综合性咨询企业。通过为各级政府部门、公共职能部门及相关咨询机构提供交通规划设计、城市规划设计、交通数据分析等方面的专业技术服务，形成了公司持续经营能力。
（四）主要财务指标（已审计）
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所关于南京城交院清产核资专项审计报告（天健粤审[2022]1578号）结果，南京城交院截至2020年、2021年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 20,374.77 |
| 应收账款 | 7,923.68 |
| 总负债 | 14,136.64 |
| 净资产 | 6,238.13 |
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 11,911.17 | 13,385.71 |
| 净利润 | 1,361.13 | 1,921.67 |
| 经营活动净现金流 | 770.40 | 2,511.64 |
四、目标公司的估值情况
本次公司聘请具有证券从业资格的银信资产评估有限责任公司对南京城交院100%股东权益进行了评估，出具了编号为【银信评报字（2022）沪第1478号】的《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司拟进行股权收购所涉及的南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：
（1）评估基准日：2021年12月31日
（2）评估对象：南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值
（3）评估范围：南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债
（4）评估方法：资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果
（5）评估结果：于评估基准日，南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司股东全部权益价值为16,163.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易内容
本次交易深城交通过受让南京城交院原15名股东转让部分股份的方式，取得南京城交院61.4759%的股份，成为南京城交院第一大股东及实际控制人，对应交易金额为9,934.5026万元，采用现金交易方式，拟使用公司首发上市超募资金支付全部交易价款。本次交易前后各方股权结构及获得的现金对价情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前持股数量(万股) | 交易前持股比例 | 本次转让比例 | 交易后持股数量（万股） | 交易后持股比例 | 获得现金对价（万元） |
| 1 | 南京绿行规划设计咨询合伙企业 | 819.1170 | 26.37% | 50.00% | 409.5585 | 13.19% | 2,131.0649 |
| 2 | 杨涛 | 634.9800 | 20.45% | 68.00% | 203.1936 | 6.54% | 2,246.7238 |
| 3 | 钱林波 | 372.6880 | 12.00% | 68.00% | 119.2602 | 3.84% | 1,318.6668 |
| 4 | 何宁 | 372.6880 | 12.00% | 90.00% | 37.2688 | 1.20% | 1,745.2942 |
| 5 | 於昊 | 239.8450 | 7.72% | 50.00% | 119.9225 | 3.86% | 623.9954 |
| 6 | 孙俊 | 239.8450 | 7.72% | 50.00% | 119.9225 | 3.86% | 623.9954 |
| 7 | 杨明 | 149.5000 | 4.81% | 50.00% | 74.7500 | 2.41% | 388.9483 |
| 8 | 何世茂 | 103.5000 | 3.33% | 58.00% | 43.4700 | 1.40% | 312.3554 |
| 9 | 王国晓 | 35.3440 | 1.14% | 100.00% | 0.0000 | 0.00% | 183.9062 |
| 10 | 何小洲 | 31.2900 | 1.01% | 50.00% | 15.6450 | 0.50% | 81.4060 |
| 11 | 郜俊成 | 30.2800 | 0.98% | 50.00% | 15.1400 | 0.49% | 78.7783 |
| 12 | 罗崴 | 28.4330 | 0.92% | 50.00% | 14.2165 | 0.46% | 73.9730 |
| 13 | 汤祥 | 24.0350 | 0.77% | 50.00% | 12.0175 | 0.39% | 62.5309 |
| 14 | 程晓明 | 19.5530 | 0.63% | 50.00% | 9.7765 | 0.31% | 50.8703 |
| 15 | 刘斌 | 4.6100 | 0.15% | 50.00% | 2.3050 | 0.07% | 11.9937 |
| 深城交 | 0 | 0% | 0% | 1,909.2614 | 61.48% | —— | |
| 合计 | — | — | — | — | 100.00% | —— |
（二）定价依据
根据南京城交院于评估基准日股东全部权益价值评估值，参考同行业收购案例，结合南京城交院的历史积淀、团队实力、行业影响力和市场资源等价值，并经双方友好协商一致，本次交易标的公司南京城交院整体估值为16,160.00万
元，受让南京城交院61.4759%的股份对应交易价款为9,934.5026万元。
（三）业绩承诺及付款安排
1、业绩承诺
本次深城交拟与南京城交院各股份转让方签署的股权转让协议将作出业绩承诺及补偿相关约定：
（1） 转让各方承诺南京城交院在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的经审计的合并报表归属于母公司股东的当年度净利润值将不低于1,300万元、1,500万元、1,800万元。
（2） 在业绩承诺期内，若南京城交院每一年度实现的净利润数低于承诺的该年度业绩承诺金额的100%，则视为目标公司该年度未实现业绩承诺。如出现前述情形，则转让各方应当向甲方进行现金补偿，具体如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷ 业绩承诺期内净利润承诺数总和×本次交易的业绩承诺补偿基准-本次交易已补偿金额；
转让各方当期应补偿金额=乙方各方本次交易获得的现金对价÷本次交易的总对价×当期应补偿总金额；
本次交易的业绩承诺补偿基准=本次交易总对价-本次交易评估基准日即2021年12月31日合并口径归属于标的公司母公司所有者权益*61.4759%。
2、付款安排
（1）自股权转让协议生效之日起十个工作日内，向转让各方支付交易价格总额的30%（计2,980.3508万元）；
（2）自完成股权工商变更登记之日起二十五个工作日内，向转让各方支付交易价格总额的30%（计2,980.3508万元）；
（3）2023年5月31日前，深城交按照本次交易价格总额的10%（计993.4503万元）向转让各方支付第三期交易款，如触发业绩承诺补偿义务时，需扣除相应应补偿金额；
（4）2024年5月31日前，深城交按照本次交易价格总额的15%（计1,490.1754万元）向转让各方支付第四期交易款，如触发业绩承诺补偿义务时，
需扣除相应应补偿金额；
（5）2025年5月31日前，深城交按照本次交易价格总额的15%（计1,490.1754万元）向转让各方支付第五期交易款，如触发业绩承诺补偿义务时，需扣除相应应补偿金额。
（四）其他重要约定
1、股权交割
自深城交与转让各方签署的股权转让协议生效之日起30日内完成标的股权交割（即工商变更登记）手续。
2、过渡期安排
过渡期间南京城交院产生的盈利由深城交及转让各方按照本次交易完成后的股权比例享有；南京城交院产生的亏损由转让各方按照本次交易前其在南京城交院所持的股权比例承担补偿义务。
3、应收账款
以截止2021年12月31日的应收账款净额共计79,236,840.34元为基础，在业绩承诺到期日即2024年12月31日，应收账款净额回收比例不低于70%，低于70%的部分，由转让方各方在2025年3月31日前以现金方式买断。
4、公司治理及关键人员稳定性
交易完成后，南京城交院董事会成员为7人，其中深城交提名4名董事（含董事长），其余3名董事由南京城交院其他股东推选董事候选人。南京城交院的日常经营活动由经营班子负责，经营班子成员由董事会聘任，在业绩承诺期间保持南京城交院原有经营管理层架构基本稳定。南京城交院现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大变动，且核心管理人员应与南京城交院签署服务期(自2022年1月1日起算)不少于5年的《劳动合同》。
六、交易的目的和影响
南京城交院拥有高层次的核心团队、良好的行业品牌、突出的区域优势和市场资源，业务资源与深城交具备显著的区域互补。通过南京城交院61.4759%的股份，有利于进一步提升深城交在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值，进一步提升公司在全国尤其是华东区域的市场份额和区域竞争力，有助于以规划咨
询牵引工程设计、智慧交通类业务快速落地。
七、独立董事意见
本次交易符合公司的发展战略，有利于进一步提升深城交在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值，进一步提升深城交在全国尤其是华东区域的业务拓展。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
八、备查文件
1.《公司第一届董事会第二十一次临时会议决议》；
2．《公司独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》；3．《公司第一届监事会第八次临时会议决议》；4．《股权转让协议》；5．《审计报告》；6．《评估报告》；7．《法律意见书》。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会
2022年10月25日