深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第二十一次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次临时会议通知已于2022年10月18日以电话或电子邮件等方式发出，于2022年10月24日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层1号会议室召开，采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。本次董事会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张晓春先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议经表决通过以下事项：
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《2022年第三季度报告》
经审议，董事会认为公司《2022年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年1-9月的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-055）。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》
经审议，董事会认为：本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在全国尤其是华东区域的业务拓展，有利于进一步提升公司在交通规划咨询领域的服务能
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
力和品牌价值。本次交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意该议案。
该议案具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于受让南京城交院61.4759%股份的公告》（公告编号：2022-056）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》
经审议，董事会认为：公司本次使用部分超募资金支付股权收购款，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次股权收购事宜的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，履行了必要的审批程序。因此，董事会同意该议案。
该议案具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于使用部分超募资金支付股权收购款的公告》（公告编号：2022-057）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司使用部分超募资金支付股权收购款的核查意见》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。该议案具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-058）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于补选公司第一届董事会非独立董事及专门委员会委员的议案》
经审议，董事会认为：董事候选人顾正兵先生符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。因此，同意待股东大会审议通过该候选人当选董事后，补选顾正兵先生为第一届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
该议案具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
的《关于补选公司第一届董事会非独立董事及专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-059）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2022年11月9日（星期三）召开公司2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-060）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《公司第一届董事会第二十一次临时会议决议》；
2、《公司独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》；
3、保荐机构的核查意见。
特此公告。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会
2022年10月25日