证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2022-057
苏州天孚光通信股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分
第二个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划本次首次授予股票期权符合可行权条件的激励对象共93名，可行权的股票期权数量为1,159,200份，行权价格为9.93元/份；预留授予股票期权符合可行权条件的激励对象共7名，可行权的股票期权数量为117,000份，行权价格为21.13元/份；
2、本次可行权的股票期权数量合计1,276,200份，占本公告日公司总股本392,756,513股的0.3249%；
3、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权，届时另行公告；
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2022年10月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就，现将有关具体情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：
列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益
授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。
5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权7名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故注销上述7名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计14万份。本次注销完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由117人减少至110人，首次授予的股票期权数量由210万份减少至196万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股，限制性股票激励对象人数由24名减少至23人，限制性股票数量由99万股减少至95万股；因公司实施 2018年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为19.60元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2019年7月9日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。2019年6月27日，公司办理完成了上述14万份股票期权的注销手续；2019年10月15日，公司完成了上述4万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019年9月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2019年9月9日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予预留股票期权30万份，行权价格为39.75元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。2019年10月22日，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权完成了登记，期权简称：天孚JLC2，期权代码：036376。
8、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的28.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2020年5月22日，公司办理完成了对上述首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2020年7月29日，公司办理完成了对上述授予的28.5万股限制性股票的回购注销手续。
9、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并于2020 年6月29日召开公司2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉
因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4.9万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020年9月30日，公司办理完成了对上述授予的4.9万股限制性股票的回购注销手续。由于公司实施2019年年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由19.60元调整为19.20元，预留授予股票期权的行权价格由
39.75元调整为39.35元。
10、2020年10月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的2.1万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。2020年11月2日，公司发布公告，办理完成了对上述首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
11、2021年1月22日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股，回购价格为
9.98 元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
12、2021年7月8日，公司召开的第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销2018股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予3.5万份股票期权、预留授予3万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年7月15日，公司办理完成了对上述首次授予的3.5万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。
13、2021年8月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对预留授予8万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年8月27日，公司办理完成了对上述预留授予的8万份股票期权的注销手续。
14、2021年10月22日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
119.00万份调整为214.20万份，行权价格由19.20元调整为10.33元；预留授予的股票期权数量由13.00万份调整为23.40万份，行权价格由39.35元调整为21.53元；审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
15、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予4.32万份股票期权予以注销；审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完成，对股票期权行权价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格调整为9.93元；预留授予股票期权的行权价格调整为21.13元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见。2022年6月22日，公司办理完成了对上述首次授予的4.32万份股票期权的注销手续。
16、2022年9月29日，公司召开的第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予2.16万份股票期权予以注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2022年10月14日，公司办理完成了对上述首次授予的2.16万份股票期权的注销手续。
17、2022年10月21日，公司召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部股票期权共计2万份，激励对象人员由144人变为142人，首次拟授予的权益总数保持344万份不变：其中拟首次授予的股票期权数量由212万份调整为210万份，人员由119人调整为117人；预留部分股票期权由30万份调整为32万份。
2、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，取消原2名激励对象放弃的股票期权2万份，将预留部分股票期权数量由32万份调整至30万份。
3、2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,因7名激励对象因个人原因离职，注销已授予但尚未行权的股票期权合计14万份，首次授予股票期权的激励对象人员由117人减少至110人，授予数量由210万份减少至196万份；因公司实施 2018年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，授予股票期权行权价格由19.96元调整为19.60元。
4、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因首次授予股票期权的10名激励对象因个人原因离职及2019公司经营业绩未达到首次授予股票期权第一个行权期业绩考核指标，公司对首次授予的70.7万份股票期权予以注销，首次授予股票期权的激励对象人员由110人减少至100人，授予数量由196万份减少至125.3万份；因预留授予的2名激励对象因个人原因离职，公司对预留授予的3万份股票期权予以注销，预留授予股票期权的激励对象人员由16人减少至14人，预留授予数量由30万份减少至27万份。
5、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格
的议案》由于公司实施2019年年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由19.60元调整为19.20元，预留授予股票期权的行权价格由39.75元调整为39.35元。
6、2020年10月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因首次授予2名激励对象因个人原因离职，公司对首次授予2.8万份股票期权予以注销，首次授予人数由100人减少至98人，授予数量由125.3万份减少至122.5万份；因预留授予3名激励对象因个人原因离职，公司对预留的3万份股票期权予以注销，预留授予人员由14人减少至11人，预留授予数量由27万份减少至24万份。
7、2021年7月8日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销2018股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因首次授予2名激励对象因个人原因离职，公司对首次授予3.5万份股票期权予以注销，首次授予人员由98人减少至96人，授予数量由122.5万份减少至119万份；因预留授予2名激励对象因个人原因离职，公司对3万份股票期权予以注销，预留授予人员由11人减少至9人，预留授予数量由24万份减少至21万份。
8、2021年8月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因预留授予2名激励对象因个人原因离职，公司对预留授予8份股票期权予以注销，预留授予人员由9人减少至7人，预留授予数量由21万份减少至13万份。
9、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司2020年度权益分派，公司以总股本216,950,663股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增8股，公司首次授予股票期权数量由119.00万份调整为214.20万份，行权价格由19.20元调整为10.33元；预留授予股票期权数量由13.00万份调整为23.40万份，行权价格由39.35元调整为21.53元。
10、2022年6月14日，公司召开的第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予4.32万份股票期权予以注销，股票期权首次授予人员由96人减少至94人；审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完成，对股票期权行权价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格调整为9.93元；预留授予股票期权的行权价格调整为21.13元。
11、2022年9月29日，公司召开的第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予2.16万份股票期权予以注销，股票期权首次授予人员由94人减少至93人。
除上述调整外，本次符合股票期权行权条件的人员及数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予的第三个等待期及预留授予的第二个等待期届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第三个行权期自首次授予完成登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为40%。公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期自预留部分授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为50%。
公司首次授予股票期权登记完成日为2018年9月26日，预留授予的股票期权登记完成日为2019年10月22日。截止本公告日，公司本次激励计划首次授予股票期权第三个等待期及预留授予股票期权第二个等待期已届满。
（二）满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 首次授予股票期权第三个行权期与预留授予股票期权第二个行权期业绩条件满足：以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% | 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年年度审计报告（苏公W[2022]A329号），公司2021年营业收入为1,032,392,964.65元。 2021年营业收入较2017年营业收入增长率为205.45%，公司层面满足行权业绩条件。 |
| 4、个人层面的业绩考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示： 激励对象个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度×行权系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象当期获授的股票期权按规定比例行权，若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。 | 首次授予股票期权的激励对象除24名激励对象已离职不满足行权条件外，其余93名激励对象考核结果“优秀”，满足100%行权条件。 预留授予股票期权的激励对象除9名激励对象已离职外，其余7名激励对象考核结果“优秀”，满足100%行权条件。 |
综上所述，公司董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，首次授予股票期权符合可行权条件的激励对象共93名，可行权的股票期权数量为1,159,200份，行权价格为9.93元/份；预留授予部分股票期权符合可行权条件的激励对象共7名，可行权的股票期权数量为117,000份，行权价格为
21.13元/份。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期的行权事宜。
四、2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权与预留授予部分第二个行权期行权的具体安排
1、首次授予期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310；预留授予期权简称：
天孚JLC2，期权代码：036376；
2、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
3、首次授予股票期权第三个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2023年9月10日止；预留授予股票期权第二个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2023年9月8日止；
4、本次行权价格：首次授予股票期权行权价格为9.93元，预留授予股票期权的行权价格为21.13元；
5、行权方式：自主行权
6、本次符合股票期权行权条件的激励对象共计100人，可行权的股票期权数量为127.62万份。首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量 （万份） | 本次可行权的股票期权数量 （万份） | 剩余尚未行权的股票期权数量 （万份） | 本次股票期权可行权数量占公告日公司股本总额的比例 |
| 首次授予：核心管理人员和核心骨干人员（93人） | 115.92 | 115.92 | 0 | 0.2951% |
| 预留授予：核心管理人员和核心骨干人员（7人） | 11.70 | 11.70 | 0 | 0.0298% |
| 合计（100人） | 127.62 | 127.62 | 0 | 0.3249% |
7、可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排
本次股权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期及预留授予部分股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象必须在规定的行权期限内行权，在行权期限内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。
七、本次行权对上市公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,276,200股，股本的增加将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、董事会对股票期权数量、行权价格历次调整的说明
1、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由144人变为142人；首次授予的股票期权数量由212万份调整为210万份，人数由119人调整为117人；预留部分股票期权由30万份调整为32万份，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-048）。
2、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，预留部分股票期权数量由32万份调整至30万份，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的公告》（公告编号：2018-054）。
3、2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予的股票期权行权价格由19.96元调整为19.60元，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2019-029）。
4、2020年6月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，首次授予的股票期权行权价格由19.60元调整为19.20元，预留授予股票期权的行权价格由39.75元调整为39.35元，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2020-052）。
5、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，首次授予的股票期权数量由119万份调整为214.2万份，行权价格由
19.20元调整为10.33元；预留授予的股票期权数量由13万份调整为23.4万份，行权价格由39.35元调整为21.53元，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2021-073）。
6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由10.33元调整为9.93元；预留授予股票期权的行权价格由21.53元调整为21.13元，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格
的公告》（公告编号：2022-036）。
九、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权行权。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期的可行权条件；根据个人层面业绩考核结果，首次授予的93名激励对象与预留授予的7名激励对象可100%行权。本期可行权的激励对象不存在公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为首次授予的93名激励对象办理第三个行权期115.92万份股票期权与预留授予的7名激励对象办理第二个行权期11.70万份股票期权的行权手续。
十一、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就。本次行权符合《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的93名激励对象及预留授予的7名激励对象符合行权条件，其作为本次行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意为满足条件的激励对象办理首次授予第三个行权期与预留授予第二个行权期行权相关事宜。
十二、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。同意公司按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为激励对象办理行权所需事宜。
十三、法律意见书结论性意见
律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次行权的等待期已届满，行权条件已成就，行权方案符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关确认、登记手续。
十四、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公科技集团股份有限公司认为，天孚通信2018年股票期权与限制性股票激励计划本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第九次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第九次会议决议；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告；
6、第四届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议决议。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2022年10月24日