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珠海汇金科技股份有限公司
总经理工作细则第一章 总 则第一条 为适应现代企业制度的要求，促进珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《珠海汇金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本工作细则。第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。第三条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。第四条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员（董事会秘书除外）有约束力。
第二章 总经理的聘任和解聘第五条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任其他高级管理职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。第六条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。第七条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
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第八条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责；
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
公司总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的不得担任高级管理人员情形的，相关人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第十条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
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人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十一条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。
第十二条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满而未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（四）不能继续履行总经理职务的；
（五）董事会决定提前解聘的。
其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第十三条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
第十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第三章 总经理的职权和义务
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十六条 总经理列席董事会会议。第十七条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。第十八条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。第十九条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事会授权公司总经理直接决策如下范围内的交易事项：
（一）公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的
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原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、申请银行贷款、资产抵押、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含优先购买、认缴出资等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额未超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）事项：
1、与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
如总经理本人或者近亲属为关联交易对方的，应该依法由股东大会或者董事会审议通过。超过前述金额的事项，根据《公司章程》及有关法律法规的规定报董事会、股东大会审议。
公司在连续12月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。
上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
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总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第四章 副总经理职权
第二十一条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第二十二条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第二十三条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章 财务负责人职权
第二十四条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
第二十五条 财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。
第二十六条 财务负责人工作职权主要是：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
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（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第二十七条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
第二十八条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
第二十九条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第六章 总经理办公会议
第三十条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第三十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。
第三十二条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议
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每年至少召开两次。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第三十三条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息。第三十四条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。第三十五条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于十年。
第七章 总经理报告制度
第三十六条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十七条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第三十八条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等
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相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第八章 附 则
第四十条 本细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本细则由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效。
第四十二条 本细则由公司董事会负责修订与解释。