证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2022-59
湖北回天新材料股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2022年10月24日在公司会议室以现场会议和通讯相结合方式召开，会议通知于2022年10月20日以邮件方式送达全体监事，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，会议由监事会主席程建超先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的全体监事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司在证监会指定网站发布的《2022年第三季度报告》全文。
表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2020号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结
果如下：
1.1 发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币85,000.00万元，发行数量为850.00万张。
表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
1.2 票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
1.3 债券到期赎回
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
1.4 初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为20.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
1.5 发行对象
(1)向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2022年10月26日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
(2)网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
(3)本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
1.6 发行方式
本次发行的回天转债向股权登记日（2022年10月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）国金证券包销。本次可转债发行包销的基数为85,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国金证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022年10月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.9726元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.019726张可转债。
发行人现有A股股本430,888,395股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,499,704张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380041”，配售简称为“回天配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“回天新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“370041”，申购简称为“回天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳
证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币85,000.00万元。
表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构(主承销商)签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第九届监事会第六次会议决议。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司监事会2022年10月24日