证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022- 169
鞍山重型矿山机器股份有限公司关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资情况概述
1.鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）于2022年10月23日召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第三十次会议，其中董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张瀑作为上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）的监事已回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2.公司后续拟以新设立的全资子公司郴州领好科技有限公司(最终以工商部门核准登记的名称为准）与上海领亿、临武县诚贵矿业有限公司（以下简称“诚贵矿业”）共同出资5,000万元人民币成立合资公司临武县领锂科技有限公司(最终以工商部门核准登记的名称为准），其中郴州领好科技有限公司(最终以工商部门核准登记的名称为准）以自有资金认缴出资2,750万元，占合资公司注册资本的55%；上海领亿认缴出资1,500万元，占合资公司注册资本的30%；诚贵矿业认缴出资750万元，占合资公司注册资本的15%。
3.上海领亿是公司的控股股东，持有公司股票55,309,888股，占公司总股本的23.93%。本次交易构成关联交易。 4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方情况
1、上海领亿新材料有限公司（关联方）
公司名称：上海领亿新材料有限公司统一社会信用代码：91310120MA1HXXEG4K
企业类型：其他有限责任公司住所：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢法定代表人：黄达注册资本： 100,000.00万元人民币成立日期： 2020年8月12日 经营范围：一般项目：新材料科技推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不 含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专用设备制造），机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 。
股权结构：黄达持股比例1%，上海黔清科技有限公司（黄达持股97%，张瀑持股3%）持股比例70%，上海耀清科技有限公司（黄达持股70%，刘恋恋持股30%）持股比例29 %；实际控制人为黄达。
历史沿革及主营业务：上海领亿成立于 2020 年 8 月，截至目前除持有鞍重股份 23.93%的股权外，并未从事其他业务。
财务与经营状况：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 |
| 资产总额（万元） | 78,008.21 |
| 负债总额（万元） | 31,057.72 |
| 所有者权益总额（万元） | 46,950.48 |
| 营业收入（万元） | - |
| 营业利润（万元） | -617.60 |
| 净利润（万元） | -617.60 |
注：2021年度数据已经审计
与公司的关系:上海领亿是公司的控股股东，持有公司股票55,309,888股，占公司总股本的23.93%。经查询，截至本公告披露日，上海领亿不属于失信被执行人。
2、临武县诚贵矿业有限公司
公司名称：临武县诚贵矿业有限公司统一社会信用代码：91431025MAC1AF8N4Q企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所： 湖南省郴州市临武县舜峰镇东云路405号5栋3层303房法定代表人：黄成建注册资本： 100万元整人民币成立日期： 2022年10月20日 经营范围： 一般项目：金属矿石销售；采矿行业高效节能技术研发；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及制品销售；道路货物运输站经营；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构： 黄元贵，持股比例10% ，黄成建持股比例90%；实际控制人为黄成建 。 与本公司的关系: 截至本公告披露日，诚贵矿业与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，截至本公告披露日，诚贵矿业不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：临武县领锂科技有限公司
2、注册资本：5000万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：唐集思
5、经营范围：矿山开发，选矿，冶炼，智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规
划设计、投资建设及能效管理与服务；锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。）
拟设立的合资公司出资及股权情况：
| 股东名称 | 股权比例 | 出资方式 | 出资金额（万元） |
| 郴州领好科技有限公司 | 55% | 现金（人民币） | 2750 |
| 上海领亿新材料有限公司 | 30% | 现金（人民币） | 1500 |
| 临武县诚贵矿业有限公司 | 15% | 现金（人民币） | 750 |
| 合计 | 100% | - | 100 |
四、《合资协议主要内容》
甲方：郴州领好科技有限公司乙方：上海领亿新材料有限公司丙方：临武县诚贵矿业有限公司甲乙丙三方拟共同设立临武县领锂科技有限公司（具体名称以市场监督管理局最后核准的名称为准，以下协议中简称“公司”）。各自发挥自身优势，经营发展公司，按持股比例分享收益、分担损失。
1、公司由甲乙丙三方共同发起设立，注册资本金为人民币5000万元。
2、公司的股权结构为:甲方持有公司55%的股权；乙方持有公司30%的股权；丙方持有公司15%的股权。
3、甲乙丙三方的出资额为：甲方认缴出资额为人民币2750万元整，以货币出资，占公司注册资本金的 55% ；乙方认缴出资额为人民币1500万元整，以货币出资，占公司注册资本金的30％；丙方认缴出资额为人民币750万元整，以货币出资，占公司注册资本金的15％。
4、公司成立后设立股东会，股东会成员由甲乙丙三方组成，股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会形成的有效决议,必须经代表二分之一以上（包括二分之一）表决权的股东通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派人员担任。执行董事每届任期为三年，经委派方继续委派可以连任。
6、公司不设立监事会，只设1名监事，监事由甲方委派人员担任。监事的任期每届为三年，任期届满，继续委派可连选连任。
7、公司设总经理一名，由甲方指派人员担任。
8、公司设财务人员，财务负责人由甲方指派人员担任，按公司股东会通过的财务制度开展工作。
五、关联交易的定价政策及依据
本次交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确认出资份额，各方以货币方式出资，交易价格公允、合理，各方按照出份额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立合资公司是为深入落实公司战略布局发展，把握当前锂电新能源领域市场机遇。在保持上市公司控制权的前提下，借助上市公司与战略投资人的相关资源，共同设立合资公司分散项目风险，减少投建前期资金压力，进一步优化公司产业结构，提升公司核心竞争力。
本协议的履行过程中存在因出资条件变化等而导致协议修改、取消的风险，合资公司在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，存在本协议无法继续履行的风险。公司将加强与各方的沟通，积极推动本次投资实施，持续关注合资公司运营及后续管理情况，敬请投资者注意投资风险。
本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，除本次共同投资外，公司及子公司与上海领亿未有发生关联交易情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，认为该关联交易遵
循自愿、公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、经核查，独立董事认为本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事在表决时已回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议
2、公司第六届监事会第三十次会议决议
3、独立董事对第六届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见；
5、《合资协议》；
6、关联交易情况概述表。
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会2022年10月24日