拓尔思信息技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2022年10月修订）
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 审计委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员内任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 审计委员会的职责第八条 审计委员会行使下列职责：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审阅公司的财务信息、财务报告并对其发表意见；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 审计委员会的决策程序第十一条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露的情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会召开会议，对审计部所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 审计委员会的议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。审计委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 审计委员会会议可以采用现场会议形式，也可以采用非现场会议的通讯方式或现场与通讯相结合的形式。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2022年10月24日