董事会提名委员会工作细则
（2022年10月修订）
第一章 总则第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门机构，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。
第二章 提名委员会人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员内任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 提名委员会的职责
第七条 提名委员会行使下列职责：
（一）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授予的其他职权。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 提名委员会的决策程序第九条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）可广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举董事和聘任新的高级管理人员前，应向董事会提交相关建议和材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 提名委员会的议事规则
第十二条 提名委员会召开会议，应于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议可以采用现场会议形式，也可以采用非现场会议的通讯方式或现场与通讯相结合的形式。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则的解释权归公司董事会。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2022年10月24日