拓尔思信息技术股份有限公司
董事会秘书工作细则（2022年10月修订）
第一章 总则第一条 为规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，确保董事会秘书忠实履行职责、勤勉高效的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规规定和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员作为公司与证券监督管理机构、深圳证券交易所等部门的指定联络人。
第二章 董事会秘书任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第三章 董事会秘书的职责第六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、股票上市规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第八条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第十四条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
（五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正有办理及其他待办理事项。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 董事会秘书主要工作细则
第十八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，建立档案。
第十九条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律、法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，建立档案。
第二十条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的要求。
第六章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照中国的有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》执行。
第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2022年10月24日