拓尔思信息技术股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2022年10月修订）
第一章 总则第一条 为了规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确各部门的信息收集和管理责任，确保公司及时、准确、全面、完整、持续地履行披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关公司、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长报告并通知董事会秘书的制度。第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门负责人、分公司负责人、控股子公司的董事、监事、高级管理人员、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中其他重大事项的知情人等。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操作证券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大事项的范围
第五条 公司各重大事项报告义务人发生或即将发生包括但不限于以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事长和董事会秘书报告，同时将有关材料报董事会秘书处备案，主要包括（但不限于）：
（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的重大
交易；
（三）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的重大关联交易；
（四）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的重大诉讼、仲裁事项；
（五）重大风险事项；
（六）其他重大事项。
第六条 重大交易事项的报告应包括以下有关内容：
（一）交易概述；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如适用）；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明（如适用）；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明（如适用）；
（十二）中介机构及其意见（如适用）。
第七条 重大关联交易事项的报告应包括以下有关内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项；
（四）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（五）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财物状况及经营成果的影响等；
（六）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）本制度第六条所规定的其他内容。
第八条 诉讼和仲裁事项的报告应包括以下有关内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或者裁决书；
（四）诉讼和仲裁事项的执行情况。
第九条 重大风险事项：
（一）发生重大亏损或遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）公司预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十六）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定适用。
第十条 其他重大事项包括但不限于以下内容：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
（四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（六）董事会通过发行新股或其他再融资方案，公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（七）公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或者拟发生较大变更；
（九）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（十）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十五）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十六）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十七）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（十八）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
（十九）变更募集资金投资项目；
（二十）业绩预告和盈利预测的修正；
（二十一）股票交易异常波动和澄清事项；
（二十二）公司及公司股东发生重大承诺事项。
（二十三）深圳证券交易所、相关法律法规或者公司认定的其他情形。
第三章 重大信息内部报告程序第十一条 公司各部门及各下属公司应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）各部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第十二条 内部信息报告形式。包括（但不限于）：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
第十三条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十四条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉重大事项第一时间先以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并在24小时内将与信息有关的书面文件以当面提交或传真或电子邮件的方式递送公司董事会秘书；如以传真或电子邮件方式报告的，书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘书。
第十五条 董事会秘书应按照法律、法规等规范性文件和本公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，应及时将信息向董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定履行信息披露义务。
第十六条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括
但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
董事会秘书对上报的信息予以整理并妥善保存。
第四章 重大信息内部报告的管理与法律责任第十七条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构和子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十八条 由公司董事会秘书具体负责信息披露工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，负有报告义务的人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第十九条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事会及董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向公司董事会及董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不履行信息报告义务的情形。
第五章 附则第二十一条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第二十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定相悖的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会2022年10月24日