证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2022-078
浙江华策影视股份有限公司关于回购公司股份的报告书
特别提示：
1、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额区间为人民币8,000万元至12,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币7.00元/股（含本数）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月。
2、本次回购方案已经浙江华策影视股份有限公司于2022年10月22日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容请见公司于2022年10月25日在巨潮资讯网披露的公告。
3、风险提示：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因激励对象放 弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司股份回购期间内尚无其他明确的增减持计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称为“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称为“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称为“《实施细则》”）等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，吸引优秀人才，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，公司综合考虑经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景等因素，决定使用自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
三、回购股份的价格区间
本次回购股份价格为不超过人民币7.00元/股（含本数），该回购股份的价格区间上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期间内发生资本公积转增股本、派发红利、送红股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
四、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次回购股份的用途：拟用于后续员工持股计划或股权激励计划。公司
如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、本次回购股份的资金总额区间：人民币8,000万元至12,000万元（均含本数），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限 7.00元/股（含）的条件下，按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为11,428,571股至17,142,857股，占公司总股本的比例区间为0.60%至0.90%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期间内发生资本公积转增股本、派发红利、送红股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
五、用于回购的资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公 告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购若按回购金额上限12,000万元、回购价格人民币7.00元/股测算，预计可回购股份数量为17,142,857股。按目前公司股本结构测算，回购完成后预计公司股权结构的变动情况如下 ：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 282,569,840 | 14.86 | 299,712,697 | 15.77 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,618,503,861 | 85.14 | 1,601,361,004 | 84.23 |
| 三、股份数量 | 1,901,073,701 | 100 | 1,901,073,701 | 100 |
本次回购若按回购金额下限8,000万元、回购价格人民币7.00元/股测算，预计可回购股份数量为11,428,571股。按目前公司股本结构测算，回购完成后预计公司股权结构的变动情况如下 ：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 282,569,840 | 14.86 | 293,998,411 | 15.46 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,618,503,861 | 85.14 | 1,607,075,290 | 84.54 |
| 三、股份数量 | 1,901,073,701 | 100 | 1,901,073,701 | 100 |
八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事
关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币93.25亿元，流动资产为人民币78.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币67.31亿元，本次回购资金总额上限为人民币12,000万元（含本数），占公司总资产、流动资产，归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.29%、1.52%、1.78%，占比均较小。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司盈利能力、偿债履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会影响公司上市地位。
本公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东杭州大策投资有限公司（以下简称“大策投资”）于2022年3月起与中国证券金融股份有限公司开展转融通出借交易，截至本公告披露日，大策投资参与转融通出借的股份余额为0万股，占公司总股本的0%。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在公司股份回购期间内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无其他明确的增减持计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予
以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序、通知债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
十一、本次回购股份事项的具体授权
根据《回购细则》及《公司章程》的相关规定，本次股份回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
上市公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，吸引优秀人才；也有利于增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，维护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金全部为自有资金。本次回购不会对公司的盈利能
力、偿债履行能力及持续经营能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案是合理可行的。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本次回购股份方案。
十三、其他事项说明
1、回购账户
根据《回购管理办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列实施回购期间及时履行信息披露义务：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
（4）定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（5）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（6）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十四、风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
十五、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、关于回购公司股份的方案。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2022年10月24日