股票简称：金橙子 股票代码：688291
北京金橙子科技股份有限公司
Beijing JCZ Technology Co., Ltd.
（北京市丰台区丰台路口139号319室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二二年十月二十五日
特别提示
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年10月26日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所（以下简称“上交所”）、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为23,365,052股，占发行后总股本的22.76%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
发行人所在行业为“I65软件和信息技术服务业”，本次发行价格26.77元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为53.18倍，高于2022年10月10日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率42.56倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）公司经营业绩受下游激光控制系统细分领域发展影响的风险
2019年度至2021年度，公司激光加工控制系统销售占比分别为70.03%、
75.47%、72.62%。从激光控制系统细分领域来看，公司激光加工控制系统以激光振镜控制系统为主，该控制系统主要应用于激光标刻、激光精密切割、激光焊接及其他微加工领域；主要适用于低功率激光器对应的多种微加工。公司激光振镜
加工控制系统包括标准功能控制系统、中高端控制系统，2019年度至2021年度，公司中高端控制系统销售占比分别为69.23%、58.46%、61.56%，标准功能控制系统的销售占比分别为30.77%、41.54%、38.44%，目前公司控制系统产品在高端应用领域销售占比仍然偏低。故公司激光控制系统既面临低功率激光微加工领域发展波动的影响，亦存在因公司中高端应用领域发展不足导致产品结构中高端控制系统销售占比下降的风险。
（二）公司激光振镜控制系统与国际厂商在高端应用领域存在差距的风险
经过近年来国内供应商的快速发展，在中低端振镜控制系统领域已经基本实现国产化；在高端应用领域，目前主要由德国Scaps、德国Scanlab等国际厂商主导，国产化率仅15%左右。激光振镜控制系统应用领域广泛，其中高端应用领域主要指在高速、高精、复杂工艺方面具有较高要求的应用，如晶圆切割、光伏划片、远程焊接领域、玻璃薄膜精细去除、航空航天工业激光熔覆、PCB加工领域、半导体阻值修刻等。相比德国Scaps、德国Scanlab等国际厂商，公司在机器人和3D振镜联动加工技术、大幅面拼接控制技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等技术方面尚存在一定差距；目前公司在高端应用领域的控制系统销售数量占比仍处于较低水平。
围绕激光振镜控制领域，一方面，公司持续研发推出新控制产品，如推出海格力斯控制系统满足柔性化加工控制需求，开发3D打印控制系统满足增材制造应用，公司上述产品2021年销售收入分别为31.22万元、30.90万元，销售收入尚处于较低水平；另一方面，在高精密振镜领域，公司推出INVINSCAN、G3等振镜产品配套控制系统协同发展，产品销售占比亦处于较低水平。故公司面临在高端应用技术方面无法赶超国外竞争对手，或在高端应用领域无法实现有效市场开拓的风险。
（三）公司激光伺服控制系统市场开拓风险
基于工业应用的持续发展及激光下游复杂多样的需求，公司在对既有振镜控制产品进行升级迭代的基础上，亦布局并推出激光伺服控制系统，主要应用于激光切割领域。该领域目前国内已由柏楚电子、维宏股份等公司占据主要市场份额并形成较强先发优势；公司进入激光伺服控制系统领域时间相对较短，与上述企
业在激光切割技术和工艺积累等方面相比存在一定差距。公司激光伺服控制系统自2021年下半年投入市场至今已实现销售15.30万元，尚处于市场开拓阶段。公司新产品的开拓和发展需要一定的市场验证周期及客户积累，若在产品开发及客户开拓等方面不能取得预期发展，则面临激光伺服控制系统无法有效开拓市场的风险。
（四）公司产品持续受盗版侵权的风险
公司激光加工控制系统核心系控制软件，近些年行业内存在较严重的盗版行为。由于下游设备厂商的行业集中度较低，且工业软件往往无需联网使用而导致难以识别盗版，导致行业打击盗版成本较高、难度较大，以至于近几年盗版市场未受到有力约束；激光振镜控制系统盗版产品侵占了较大市场份额，侵害了包括发行人在内的专业系统供应商的市场份额及品牌形象等权益。若未来无法通过增强加密方式及法律手段遏制盗版行为，公司将面临激光振镜控制产品持续被盗版、合法权益持续被侵害的风险，甚至长期经营发展受到不利影响。
（五）实际控制人控制风险
截至2021年12月31日，公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司22.63%股权，四人合计控制公司89.61%股权，控制表决权比例较高。本次发行后马会文、吕文杰、邱勇和程鹏控制的公司股份比例仍处于绝对控股地位。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022年8月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1971号），同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕291号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为10,266.67万股（每股面值1.00元），其中2,336.5052万股股票将于2022年10月26日起上市交易。证券简称为“金橙子”，证券代码为“688291”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022年10月26日
（三）股票简称：金橙子，扩位简称：金橙子科技
（四）股票代码：688291
（五）本次公开发行后的总股本：102,666,700股
（六）本次公开发行的股票数量：25,666,700股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,365,052股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：79,301,648股
（九）战略投资者在本次发行中获得配售的股票数量：128.3335万股，本次发行战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为安信证券投资有限公司，无发行人高管、核心员工专项资产管理计划及其他战略投者安排
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为268个，对应的股份数量为1,018,313股，占网下发行总量的6.96%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的
4.18%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第2.1.2条第（一）项：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。”本次发行价格为26.77元/股，按发行价格估算的上市时市值为27.48亿元，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号），发行人2020年、2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,905.75万元、5,168.38万元，累计为9,074.13万元，超过人民币5,000万元。发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京金橙子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing JCZ Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 7,700万元（本次发行前） |
| 法定代表人 | 马会文 |
| 成立日期 | 2004年1月14日（股份有限公司成立于2016年6月23日） |
| 住所 | 北京市丰台区丰台路口139号319室 |
| 邮政编码 | 100071 |
| 电话号码 | 010-63801895 |
| 传真号码 | 010-63801895 |
| 互联网网址 | http://www.bjjcz.cn/ |
| 电子信箱 | stocks@bjjcz.com |
| 信息披露和投资关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 程鹏（董事会秘书） |
| 信息披露负责人电话 | 010-63801895 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | 激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务 |
| 所属行业 | I65软件和信息技术服务业 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人的基本情况
截至2021年12月31日，马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司
66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司22.63%股权，四人合计控制公司
89.61%股权，并已签订《一致行动协议》，为公司的控股股东和实际控制人。根据马会文、吕文杰、邱勇和程鹏于2022年5月16日签订的修订后的《一致行动协议》，为保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性，各方应在向董事会/股东大会提出提案、对董事会/股东大会相关议案进行表决等事项中保持一致行动，
各方经充分协商后达成一致意见；如经充分协商后未能达成一致意见的，各方同意以马会文的意见作为各方一致意见。同时，马会文承诺应秉承公司利益及股东利益最大化的原则行事，不滥用一致行动协议项下的权利以任何方式侵害其他各方的利益。
公司控股股东、实际控制人的简要情况如下：
马会文，男，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：220204196403******。
吕文杰，男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：450103197506******。
邱勇，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：362522197608******。
程鹏，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：410124197612******。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人股权结构控制关系图
本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况
1、董事基本情况
公司本届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。现任董事基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 本届任职期限 |
| 马会文 | 董事长 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 吕文杰 | 董事、总经理 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 邱勇 | 董事、副总经理 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 程鹏 | 董事、董事会秘书 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 崔银巧 | 董事、财务总监 | 女 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 陈泽民 | 董事 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 邵火 | 独立董事 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 李晓静 | 独立董事 | 女 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 王一楠 | 独立董事 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
2、监事基本情况
公司本届监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事。现任监事基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 本届任职期限 |
| 张喜梅 | 监事会主席 | 女 | 2022年4月18日至2025年4月18日 |
| 王健 | 监事 | 男 | 2022年4月18日至2025年4月18日 |
| 田新荣 | 监事 | 女 | 2022年4月18日至2025年4月18日 |
3、高级管理人员基本情况
公司高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 本届任职期限 |
| 吕文杰 | 总经理 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 邱勇 | 副总经理 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 程鹏 | 董事会秘书 | 男 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 崔银巧 | 财务总监 | 女 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 王文娟 | 副总经理 | 女 | 2020年12月21日至2023年12月21日 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 本届任职期限 |
| 陈坤 | 副总经理 | 女 | 2021年12月20日至2024年12月20日 |
4、核心技术人员基本情况
公司核心技术人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 马会文 | 董事长 |
| 2 | 吕文杰 | 董事、总经理 |
| 3 | 邱勇 | 董事、副总经理 |
| 4 | 程鹏 | 董事、董事会秘书 |
| 5 | 江帆 | 研发总监 |
| 6 | 温立飞 | 软件开发工程师 |
| 7 | 靳世伟 | 工艺开发部主管 |
（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 在公司任职情况 | 持股数量 （万股） | 占发行后 总股本比例 | 备注 |
| 马会文 | 董事长 | 1,999.62 | 19.48% | 直接持股 |
| 105.26 | 1.03% | 通过可瑞资间接持股 | ||
| 48.30 | 0.47% | 通过精诚至间接持股 | ||
| 吕文杰 | 董事 总经理 | 1,052.60 | 10.25% | 直接持股 |
| 947.34 | 9.23% | 通过可瑞资间接持股 | ||
| 50.85 | 0.50% | 通过精诚至间接持股 | ||
| 邱勇 | 董事 副总经理 | 1,052.60 | 10.25% | 直接持股 |
| 25.39 | 0.25% | 通过精诚至间接持股 | ||
| 程鹏 | 董事 董事会秘书 | 1,052.60 | 10.25% | 直接持股 |
| 25.39 | 0.25% | 通过精诚至间接持股 | ||
| 崔银巧 | 董事 财务总监 | 50.03 | 0.49% | 通过精诚至间接持股 |
| 陈泽民 | 董事 | 89.98 | 0.88% | 通过精诚至间接持股 |
| 邵火 | 独立董事 | - | - | - |
| 李晓静 | 独立董事 | - | - | - |
| 股东名称 | 在公司任职情况 | 持股数量 （万股） | 占发行后 总股本比例 | 备注 |
| 王一楠 | 独立董事 | - | - | - |
| 张喜梅 | 监事会主席 | 14.97 | 0.15% | 通过精诚至间接持股 |
| 王健 | 监事 | 14.97 | 0.15% | 通过精诚至间接持股 |
| 田新荣 | 监事 | 32.98 | 0.32% | 通过精诚至间接持股 |
| 王文娟 | 副总经理 | 34.98 | 0.34% | 通过精诚至间接持股 |
| 陈坤 | 副总经理 | - | - | - |
| 江帆 | 研发总监 | 40.02 | 0.39% | 通过精诚至间接持股 |
| 温立飞 | 软件开发工程师 | 32.98 | 0.32% | 通过精诚至间接持股 |
| 靳世伟 | 工艺开发部主管 | 22.98 | 0.22% | 通过精诚至间接持股 |
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的限售安排请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
（四）董事、监事和高级管理人员及核心技术人员所持股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员及核心人员技术持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿的承诺本次上市其他安排请参见上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
五、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划、员工持股计划情况
精诚至为公司员工持股平台，直接持有公司6,900,000股股份，精诚至已出具关于股份流通限制及锁定的承诺，约定自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
截至2021年12月31日，精诚至出资份额的持有情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 在公司任职情况 | 合伙人类型 | 出资比例 |
| 1 | 程鹏 | 董事、董事会秘书 | 普通合伙人 | 3.68% |
| 2 | 邱勇 | 董事、副总经理 | 普通合伙人 | 3.68% |
| 3 | 陈泽民 | 董事 | 有限合伙人 | 13.04% |
| 4 | 张军 | - | 有限合伙人 | 10.00% |
| 5 | 吕文杰 | 董事、总经理 | 有限合伙人 | 7.37% |
| 6 | 崔银巧 | 董事、财务总监 | 有限合伙人 | 7.25% |
| 7 | 马会文 | 董事长 | 有限合伙人 | 7.00% |
| 8 | 江帆 | 研发总监 | 有限合伙人 | 5.80% |
| 9 | 王文娟 | 副总经理 | 有限合伙人 | 5.07% |
| 10 | 田新荣 | 监事 | 有限合伙人 | 4.78% |
| 11 | 温立飞 | 软件开发工程师 | 有限合伙人 | 4.78% |
| 12 | 洪凯华 | 武汉分公司经理 | 有限合伙人 | 4.78% |
| 13 | 马成军 | 项目工程师 | 有限合伙人 | 4.35% |
| 14 | 靳世伟 | 工艺开发部主管 | 有限合伙人 | 3.33% |
| 15 | 刘龙涛 | 生产运营中心总监 | 有限合伙人 | 2.46% |
| 16 | 陈华 | 软件开发工程师 | 有限合伙人 | 2.32% |
| 17 | 周勇 | 北京锋速研发主管 | 有限合伙人 | 2.17% |
| 18 | 张喜梅 | 监事会主席 | 有限合伙人 | 2.17% |
| 19 | 屈江涛 | 北京锋速副总经理 | 有限合伙人 | 2.17% |
| 20 | 王健 | 监事 | 有限合伙人 | 2.17% |
| 21 | 陈岐 | 销售工程师 | 有限合伙人 | 0.72% |
| 22 | 张涛 | 硬件设计工程师 | 有限合伙人 | 0.43% |
| 23 | 桂瑞东 | 海外销售部主管 | 有限合伙人 | 0.43% |
| 合计 | 100.00% | |||
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，发行人的总股本为7,700.00万股，本次公开发行股份2,566.67万股，约占本次发行后公司总股本的25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 马会文 | 19,996,200 | 25.97% | 19,996,200 | 19.48% | 36个月 |
| 吕文杰 | 10,525,950 | 13.67% | 10,525,950 | 10.25% | 36个月 |
| 邱勇 | 10,525,950 | 13.67% | 10,525,950 | 10.25% | 36个月 |
| 程鹏 | 10,525,950 | 13.67% | 10,525,950 | 10.25% | 36个月 |
| 可瑞资 | 10,525,950 | 13.67% | 10,525,950 | 10.25% | 36个月 |
| 精诚至 | 6,900,000 | 8.96% | 6,900,000 | 6.72% | 36个月 |
| 哇牛智新 | 3,850,000 | 5.00% | 3,850,000 | 3.75% | 12个月 |
| 橙芯创投 | 2,400,000 | 3.12% | 2,400,000 | 2.34% | 12个月 |
| 豪迈科技 | 1,750,000 | 2.27% | 1,750,000 | 1.70% | 12个月 |
| 安信证券投资有限公司 | - | - | 1,283,335 | 1.25% | 24个月 |
| 网下限售股份 | - | - | 1,018,313 | 0.99% | 6个月 |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 无限售流通股 | - | - | 23,365,052 | 22.76% | - |
| 合计 | 77,000,000 | 100.00% | 102,666,700 | 100.00% | - |
发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期（月） |
| 1 | 马会文 | 19,996,200 | 19.48% | 36个月 |
| 2 | 吕文杰 | 10,525,950 | 10.25% | 36个月 |
| 3 | 邱勇 | 10,525,950 | 10.25% | 36个月 |
| 4 | 程鹏 | 10,525,950 | 10.25% | 36个月 |
| 5 | 可瑞资 | 10,525,950 | 10.25% | 36个月 |
| 6 | 精诚至 | 6,900,000 | 6.72% | 36个月 |
| 7 | 哇牛智新 | 3,850,000 | 3.75% | 12个月 |
| 8 | 橙芯创投 | 2,400,000 | 2.34% | 12个月 |
| 9 | 豪迈科技 | 1,750,000 | 1.70% | 12个月 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期（月） |
| 10 | 安信证券投资有限公司 | 1,283,335 | 1.25% | 24个月 |
八、战略配售情况
本次发行规模不足10亿，安信证券投资有限公司跟投比例为本次发行规模的5.00%，但不超过人民币4,000万元，截至2022年10月10日（T-3日），安信投资已按时足额缴纳认购资金4,000万元（无需缴纳新股配售经纪佣金）。保荐机构（主承销商）已在2022年10月19日（T+4日）之前将安信投资初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项退回。本次获配股数128.3335万股，获配金额34,354,877.95元。安信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。本次发行最终战略配售结果如下：
| 战略投资者名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 安信证券投资有限公司 | 1,283,335 | 34,354,877.95 | 24个月 |
注：安信证券投资有限公司获配股份无需缴纳战略配售经纪佣金。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为2,566.67万股，约占发行后总股本的比例为25%，全部为公司发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为26.77元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元。
四、市盈率
本次发行市盈率为53.18倍（每股收益按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为3.19倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.50元/股（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为8.40元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为68,709.76万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为60,621.31万元。
2022年10月19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2022]210Z0025号《验资报告》。经审验，截至2022年10月19日止，公司变更后的注册资本人民币102,666,700.00元，累计实收股本人民币102,666,700.00元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用（不含增值税）合计为8,088.44万元，明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 5,509.68 |
| 审计及验资费 | 1,390.00 |
| 律师费 | 696.00 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 454.53 |
| 发行手续费及其他费用 | 38.23 |
| 合计 | 8,088.44 |
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为60,621.31万元。
十一、超额配售选择权
本次发行未设置超额配售选择权。
十二、发行后股东户数
本次发行后股东户数为23,747户。
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数128.3335万股，占本次发行数量的25%。网上有效申购数量为23,055,336,500股，对应的网上初
步有效申购倍数约为3,151.79倍。网上最终发行数量为975.3500万股，网上定价发行的中签率为0.04230474 %，其中网上投资者缴款认购9,551,172股，放弃认购数量202,328股。网下最终发行数量为14,629,865股，其中网下投资者缴款认购14,629,865股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为202,328股。
第五节 财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]210Z0227号）。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
五、 财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露。《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。
公司2022年三季度的财务会计报表（未经审计）已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后将不再另行披露2022年1-9月财务报告，敬请投资者注意。
公司2022年三季度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 变动比例 | 变动的主要原因 |
| 流动资产（万元） | 25,323.82 | 22,283.35 | 13.64% | 不适用 |
| 流动负债（万元） | 3,599.47 | 3,482.89 | 3.35% | 不适用 |
| 总资产（万元） | 32,889.48 | 29,779.42 | 10.44% | 不适用 |
| 资产负债率（母公司） | 12.24% | 10.93% | 1.31% | 不适用 |
| 资产负债率（合并报表） | 12.12% | 13.42% | -1.30% | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 28,789.33 | 25,648.78 | 12.24% | 不适用 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.74 | 3.33 | 12.24% | 不适用 |
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-9月 | 变动比例 | 变动的主要原因 |
| 营业总收入（万元） | 14,359.28 | 14,764.02 | -2.74% | 不适用 |
| 营业利润（万元） | 3,254.47 | 4,613.83 | -29.46% | 不适用 |
| 利润总额（万元） | 3,311.51 | 4,606.54 | -28.11% | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,142.72 | 4,027.86 | -21.98% | 不适用 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,024.45 | 3,994.00 | -24.28% | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.52 | -21.98% | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.52 | -24.28% | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.55% | 18.78% | -7.23% | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 11.11% | 18.62% | -7.51% | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 376.64 | 1,995.89 | -81.13% | 公司整体规模增长，研发、管理等员工数量增加，工资水平有所提高，导致公司支付给职工以及为职工支付的现金支出规模有较大增长，进而导致经营活动净现金流量相应下降。 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.05 | 0.26 | -81.13% |
公司资产状况良好，2022年9月末资产规模较2021年末小幅增长。2022年1-9月，受新冠肺炎疫情影响，公司销售活动受到一定限制，销售规模较上年同期相比小幅下降；同时，公司为经营和研发需要，增加了较多的研发人员和管理人员，薪酬成本增加，导致本期经营业绩有所下降。
截至本上市公告书出具日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体账户开立情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专用账号 |
| 发行人 | 招商银行股份有限公司北京北苑路支行 | 110949250110501 |
| 苏州金橙子 | 110951099310222 | |
| 发行人 | 华夏银行股份有限公司北京分行 | 10250000003309292 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开股东大会，召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了公司2022年三季度财务报表；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构安信证券股份有限公司认为：北京金橙子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐北京金橙子科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼
电话：0755-81682760
传真：0755-81682760
保荐代表人：孙健（021-55518504）、万能鑫（021-55518504）
项目协办人：-
其他经办人员：程星星、邹鹏涛、边雅婷、孙煜
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
孙健先生：管理学硕士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务副总裁。曾参与中捷精工（301072.SZ）、江天科技、庞度环保等企业首次公开发行股票辅导与发行上市工作以及天津磁卡（600800.SH）重大资产重组项目、汉商集团（600774.SH）非公开发行股票项目等工作，具有丰富的投资银行业务知识和项目经验。
万能鑫先生：经济学硕士，保荐代表人，安信证券投资银行部执行董事。曾主持或参与普丽盛（300442.SZ）、赛福天（603028.SH）、恒康家居（603313.SH）、金陵体育（300651.SZ）、爱丽家居（603221.SH）、中捷精工（301072.SZ）、金杨新材等多家企业的改制辅导与发行上市等相关工作，以及梦百合（603313.SH）公开发行可转债、金飞达（002239.SZ）并购重组、百川股份（002455.SZ）非公开发行等工作，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。
第八节 重要承诺事项
一、承诺事项
（一）关于自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（3）除前述锁定期外，在担任公司董事、高级管理人员及核心技术人员期间，自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份指定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2、公司股东可瑞资、精诚至承诺：
本企业自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东哇牛智新、橙芯创投、豪迈科技承诺：
本企业自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员崔银巧、陈泽民、张喜梅、田新荣、王健、王文娟承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。
（2）公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份指定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（二）关于相关股东持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东及实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏分别承诺：
（1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。
（2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
（3）本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证
券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。
2、持有公司股份5%以上的哇牛智新承诺：
（1）本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。本企业将在不违背有关法律法规规定及本企业作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据本企业实际情况予以适当减持。
（2）本企业在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持程序将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。
（3）本企业减持所持有公司股份的方式应当符合届时适用的相关法律、法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合中国证监会及证券交易所认可的方式。
（三）关于稳定股价及股份回购的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《关于稳定公司股价的预案》，具体如下：
“一、启动和停止股价稳定预案的条件
（一）启动条件
公司首次公开发行股票并上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）时，则启动稳定股价预案。
（二）停止条件
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
二、稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持股票；（3）董事、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作用，经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动条件，则不再继续实施该方案。
（一）公司回购股票
1、公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司应当在稳定股价措施触发日起15个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
4、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
5、除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要求：
（1）公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
（2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
6、公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（二）控股股东增持股票
若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增持股票的措施如下：
1、公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
2、公司控股股东应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
3、公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
（1）单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的20%；
（2）单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
（三）公司董事及高级管理人员增持公司股票
若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的50%，则控股股东不再进行增持，而由公司董事、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：
1、公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
2、公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
3、公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的50%。
三、未履行股价稳定预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大
会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施：
（1）对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
（2）对控股股东的约束措施
控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
四、其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺
的约束措施。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。”公司承诺：如未采取上述稳定股价措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
公司控股股东马会文、吕文杰、邱勇、程鹏承诺：控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
负有增持义务的董事、高级管理人员承诺：在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（四）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
1、发行人承诺：
（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
2、公司控股股东及实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏承诺：
（1）本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本机构将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司股本和净资产均将大幅增加。由于本次募集资金投资项目存在一定建设周期，项目收益将在项目建设完毕后逐步体现，导致净利润增长速度相对滞后。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：
1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。
2、加强内部管理，提高运营效率、降低运营成本
公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。
3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进
行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配机制、强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》、股东分红回报规划，以及发行人股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺约束并控制本人在公司的职务消费行为；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（六）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策为：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：
1、现金分红影响公司正常经营的资金需求；
2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；
3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
此外，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《公司上市后三年内利润分配规划和计划》。本次发行后，公司股东未来三年股东分
红回报规划如下：
“一、利润分配的总体原则根据《公司法》及《北京金橙子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
二、分红规划的考虑因素
公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
三、股利分配政策
综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
3、利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
5、现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
6、发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
7、未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用
计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
8、利润分配方案的决策程序
（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
9、股利分配方案的实施
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
10、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、分红回报规划的制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。
五、公司上市后三年内具体分红回报计划
公司上市后三年内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的20%。如果在上市后三年内，公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。
六、其他
本规划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划经董事会及股东大会审议通过后，自公司股票在证券交易所发行上市之日起生效。”
（七）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、关于因招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿损失的承诺
（1）发行人承诺：
若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
公司未履行上述承诺的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司控股股东、实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏承诺：
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本人未履行上述承诺的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（3）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将根据法律法规及监管机构的要求赔偿投资者损失。
2、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（1）发行人承诺：
公司承诺履行在申请首次公开发行并上市过程中所出具的各项承诺事项中责任及义务，并承诺遵守如下约束措施：
1）公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2）若公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；
④公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本企业将采取以下措施：
①及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
（2）公司控股股东、实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏承诺：
本人作为公司的控股股东、实际控制人，对于在本次发行过程中所作承诺事项中的各项责任及义务，本人承诺遵守如下约束措施：
1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；
④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
（3）持有公司5%以上股份的股东哇牛智新承诺：
本企业/本人作为的持股5%以上的股东，对于在本次发行过程中所作承诺事
项中的各项责任及义务，本企业/本人承诺遵守如下约束措施：
1）本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2）若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本企业/本人自愿将本企业/本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业/本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业/本人增加薪资或津贴；
④在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
⑤如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①通过及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
②向及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护及其投资者的权益。
（4）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
本人将严格执行招股说明书中披露的承诺事项，公司董事、监事及高级管理人员承诺遵守如下约束措施：
1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；
④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
（八）关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况的承诺
全体股东承诺：本人/本机构所持有的发行人的全部股份为本人/本机构实质拥有，不存在代其他人持有的情况；本人/本机构持有发行人的全部股份不存在质押等权利限制或权利瑕疵。
（九）证券服务机构作出的承诺
保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
申报会计师及验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
（十）关于公司股东合规的承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的相关规定，公司就股东持股及信息披露事项承诺如下：
一、本公司历史沿革中存在股权代持情况并已解除完毕，本公司已在《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中就本公司历史沿革中存在的股权代持事宜披露了形成原因、演变情况、解除过程，截至本承诺函出具日不存在纠纷或潜在纠纷；
二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
三、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，相关承诺主体就本次发行上市作出的上述承诺及相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
【本页无正文，为《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页】
发行人：北京金橙子科技股份有限公司
2022年 月 日
【本页无正文，为《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页】
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2022年 月 日