公告编号：2022-088证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 主办券商：申万宏源承销保荐
无锡灵鸽机械科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年10月21日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年10月14日以邮件、电话方式发出
5.会议主持人：王洪良
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北
公告编号：2022-088交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过20,000,000股。（含本数，不含超额配售选择权）
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为7.5元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外，且发行对象不少于100人。
（7）募集资金用途：
本次募集资金在扣除相关费用后，将按照国家法律法规、监管机构的规定及公司业务发展需要，用于子公司无锡灵鸽能源科技有限公司“物料处理成套装备制造基地建设项目一期”及“研发及展示中心建设项目”。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）其他事项说明
①超额配售情况：公司和主承销商将根据具体情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的15%，并在招股文件和发行公告中披露。
②承销方式：余额包销。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
| 议案内容：为进一步提升无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的核心竞争力，促进公司的持续发展，公司根据国家有关产业政策和公司生产经营发展的需要，并结合对市场情况的分析，拟定了本次募集资金拟建设投资项目，并进行了可行性分析。 公司本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额用于以下投资项目： 本次募集资金到位后，若募集资金净额超过上述项目投资总额，则可经法定程序后用作与公司主营业务相关的用途；若募集资金净额小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换前期已投入资金。 | |||||
| 序号 | 募集资金运用方向 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） | ||
| 1 | 物料处理成套装备制造基地建设项目二期 | 18,571.33 | 11,000.00 | ||
| 2 | 研发及展示中心建设项目 | 4,901.87 | 4,000.00 | ||
| 合计 | 23,473.20 | 15,000.00 | |||
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2022 年10月24日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施预案公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案》
1.议案内容：
公司本次发行前滚存利润分配政策拟为：为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行股票完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2022 年10月24日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后填补被摊薄即期回报措施公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2022 年10月24日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2022 年10月24日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2022 年10月24日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划公告》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
（5） 确定和办理本次发行募集资金拟投资项目的有关具体事项，以及签署与本次发行募集资金拟投资项目相关的各项法律文件、协议；
（6） 根据相关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；根据本次发行的实际募集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况，对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜；
（7） 聘请本次发行过程中涉及有关中介机构，并与其签署相关协议；
（8） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次公开发行计划延期实施或搁置；
（9） 在本次发行完成后，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求及各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜；
（10） 根据监管机构的要求，对为本次发行而修订的《公司章程（草案）》作出必要和适当的修订；在本次发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关制度的相应条款及办理工商行政管理机关及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
（11） 办理与实施本次发行有关的其他事项。
本次授权行为有效期限为 12 个月，自股东大会通过之日起计算。若股东大会决议有效期内公司本次发行并上市取得北京证券交易所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关中介机构的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了更好地推动公司上市相关工作，拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为公司本次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次公开发行股票并上市的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次公开发行股票并上市的审计机构。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为规范本次公开发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司将在具有合法资质的商业银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。公司拟在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<公司章程>（草案）（北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件修订了《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程（草案）》，具体修订内容详见《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程（草案）》。本版公司章程须在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请经北交所同意并经中国证监会履行注册程序后实施。具体内容详见10月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司章程（草案）》（北交所上市后适用）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的无锡灵鸽机械科技股份有限公司适用的相关制度(一)的议案》
1.议案内容：
（5）《关联交易管理制度》（公告编号：2022-063）
（6）《利润分配管理制度》（公告编号：2022-064）
（7）《募集资金管理制度》（公告编号：2022-065）
（8）《累积投票制度》（公告编号：2022-066）
（9）《股东大会网络投票实施细则》（公告编号：2022-067）
（10）《承诺管理制度》（公告编号：2022-068）
（11）《独立董事工作制度》（公告编号：2022-069）
（12）《独立董事津贴制度》（公告编号：2022-070）
（13）《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》（公告编号：2022-071）
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的无锡灵鸽机械科技股份有限公司适用的相关制度(二)的议案》
1.议案内容：
（4）《投资者关系管理制度》（公告编号：2022-076）
（5）《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2022-077）
（6）《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2022-078）
（7）《内部审计制度》（公告编号：2022-079）
（8）《子公司管理制度》（公告编号：2022-080）
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
1.议案内容：
为进一步充实和完善公司董事会团队，加快公司现代企业制度建设，促进公司规范运作，公司拟聘任独立董事，并将董事会成员人数由5人增加至8人。公司拟增加三名独立董事，公司董事会拟提名吴斌、何亚东、郑垲为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自相关议案经股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<独立董事工作制度>（北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2022 年10月24日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（北交所上市后适用）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于制定<独立董事津贴制度>（北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2022 年10月24日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事津贴制度》（北交所上市后适用）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2022 年10月24日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修订公司章程公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修改<董事会议事规则>（北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2022 年10月24日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《董事会议事规则》（北交所上市后适用）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2022-088本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于全资子公司建立厂房的议案》
1.议案内容：
考虑公司未来发展需要，公司全资子公司无锡灵鸽能源科技有限公司拟在无锡市惠山区洛社镇兰溪路与东安西路交叉口西北侧新建厂房及配套设施，项目基础建设总投资预计约人民币10000万元（一期项目），资金来源为自有。本项目属于子公司新厂房建设，建设期间公司现有厂房、办公楼均正常生产经营，对公司经营不会产生影响；新厂房完成后，公司将根据生产经营的需要，逐步扩大公司整体生产经营规模，提高公司的竞争力与市场占有率，为公司持续发展奠定基础。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于调整组织架构的议案》
1.议案内容：
公司为确保公司业务的持续高效发展，优化管理体系，提升运营效率；同时，结合公司战略布局及业务发展需要，拟对公司的组织架构进行调整。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为20,180,159.84元、17,985,994.19元，加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为
23.17%、13.94%。，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2022年10月24日