证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2022-041
江苏长龄液压股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分管理制度
并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司已于2022年10月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
| 公司章程修改对照表 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： ...... | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： ...... |
| 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十六条的规定。 | 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十七条的规定。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ...... 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股权。但是，有下列情形之一的除外： ...... 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） |
| 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 ...... 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 ...... 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； ...... （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； ...... （十五）审议股权激励计划和员工持 |
| ...... | 股计划； ...... |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（三）项担保事 |
| 三分之二以上通过。 公司合并报表范围内的控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 | 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。 |
| 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定； （二）内容属于股东大会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事项。 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十条 ...... 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 ...... 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 | 第六十一条 ...... 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 ...... 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... （六）公司回购股份； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... （六）公司因减少公司注册资本回购股份，但法律法规及本章程明确规定由董事会审议的情形除外； |
| 第七十八条 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 |
| 征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第七十九条 ...... 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。 ...... | 第八十条 ...... 当出现是否为关联股东的争议时，会议主持人可以要求公司聘请的律师发表专业意见，并根据其专业意见决定其是否需要回避。相关股东仍有异议的，可以依法向人民法院提起诉讼。 ...... |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ...... | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ...... |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《江苏长龄液压股 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有 |
| 份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 | 关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 ，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖励事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 ，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 |
| 董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。 | 董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。公司章程的变更需无锡市行政审批局核准，最终以该局核准登记为准。《公司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订及制定公司部分管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订以及《公司章程》的相关规定，公司对现有制度规范体系进行了梳理，为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对部分制度进行修订，并制定《对外捐赠管理制度》，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 审批机构 |
| 1 | 《董事会秘书工作细则》 | 董事会 |
| 2 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 董事会 |
| 3 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 董事会 |
| 4 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 董事会 |
| 5 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 董事会 |
| 6 | 《投资者关系管理制度》 | 董事会 |
| 7 | 《信息披露管理制度》 | 董事会 |
| 8 | 《内幕信息报告制度》 | 董事会 |
| 9 | 《股东大会议事规则》 | 股东大会 |
| 10 | 《董事会议事规则》 | 股东大会 |
| 11 | 《监事会议事规则》 | 股东大会 |
| 12 | 《独立董事工作制度》 | 股东大会 |
| 13 | 《对外担保管理制度》 | 股东大会 |
| 14 | 《关联交易管理制度》 | 股东大会 |
| 15 | 《对外投资管理制度》 | 股东大会 |
| 16 | 《董事、监事、高级管理人员行为准则》 | 股东大会 |
| 17 | 《募集资金管理制度》 | 股东大会 |
| 18 | 《对外捐赠管理制度》 | 股东大会 |
本次修订的1—8号制度董事会审议后生效，9—18号制度尚需提交股东大会审议。本次修订的部分管理制度及《对外捐赠管理制度》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会2022年10月25日