股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2022-024
江苏长青农化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
特别提示：
1、江苏长青农化股份有限公司本次回购注销的股份数量总计12,000股，回购价格为4.16元/股。
2、回购注销后，公司股本将由649,604,550股减少为649,592,550股，公司注册资本由649,604,550元相应减少至649,592,550元。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票12,000股进行回购注销，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年10月21日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案以及《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）2019年10月21日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019年10月23日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》披露了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2019年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2019年10月23日至2019年11月1日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019年11月2日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划（草案）激励名单审核及公示情况的说明》。
（四）2019年11月5日和2019年11月6日（每日上午8:30－11:30，下午14:00－17:00）。按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2019年11月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（五）2019年11月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年11月9日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019年11月8日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司2019年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。
（七）2020年4月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的800,000股限制性股票进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
（八）2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。截止2020年5月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成800,000股限制性股票回购注销手续。
（九）2020年10月22日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，受新冠疫情突发事件等原因影响，公司实现2019年限制性股票激励计划所设定的业绩指标的客观环境发生了较大变化，为更好的达到激励效果，董事会同意修订公司2019年限制性股票激励计划中的部分业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司调整2019年限制性股票激励计划部分业绩指标相关事项的法律意见书。
（十）2020年11月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（十一）2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定为本次符合解除限售条件的111名激励对象所持共6,359,970股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
（十二）2021年4月20日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对111名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票6,411,931股进行
回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
（十三）2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截止2021年5月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成6,411,931股限制性股票回购注销手续。
（十四）2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对110名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票4,300,000股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
（十五）2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年5月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成4,300,000股限制性股票回购注销手续。
（十六）2022年10月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对1名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票12,000股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因，数量
根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于激励对象邱枫先生因离职已不符合激励条件，根据《公司2019年限制
性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对该名激励对象已获授但尚未解锁的12,000股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销价格
公司于2019年11月8日向上述该名激励对象授予限制性股票，授予价格为
4.16元/股，并按时足额缴纳了认购款项。根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
上述该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票自完成股份授予登记至本公告日，公司在2020年6月实施2019年年度权益分派时派发了现金红利，每10股派发现金股利人民币2元（含税），在2021年6月实施2020年年度权益分派时派发了现金红利，每10股派发现金股利人民币2元（含税），在2022年6月实施2021年年度权益分派时派发了现金红利，每10股派发现金股利人民币2元（含税），股权激励限售股的股息由公司自行派发。根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”鉴于本次回购的限制性股票12,000股现金红利未予以发放，故本次回购注销的限制性股票数量、回购价格无需进行调整，回购注销数量仍为12,000股，回购价格仍为授予价格4.16元/股。本次回购注销数量占2019年限制性股票激励计划授予限制性股票总数21,999,901股的0.0545%，占回购注销前公司股份总数649,604,550股的0.0018%。
3、回购资金来源
公司本次回购12,000股限制性股票，预计支付回购价款49,920元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
有限售条件流通股
| 有限售条件流通股 | 187,749,739 | 28.90 | -12,000 | 187,737,739 | 28.90 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 461,854,811 | 71.10 | 461,854,811 | 71.10 |
合计
| 合计 | 649,604,550 | 100.00 | -12,000 | 649,592,550 | 100.00 |
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，需对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票12,000股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会的意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对1名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票12,000股进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所出具了《关于江苏长青农化股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的
批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2022年10月25日