证券代码：002270 证券简称：华明装备 公告编号：〔2022〕061号
华明电力装备股份有限公司关于拟与上海华明工业电器科技有限公司签订房屋租赁合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
基于华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华明装备”）经营的需要，公司拟向上海华明工业电器科技有限公司（以下简称“工业电器”）租赁房屋。2022年10月24日，公司与工业电器于上海市普陀区签署房屋租赁合同，约定工业电器将位于上海市普陀区同普路977号位置的地上3层、4层及地下车库部分车位出租给华明装备，建筑面积3307.2平方米及车位45个，租期五年（自2022年12月1日起至2027年11月30日止），合同期内租金（不含车位）每两年递增5%，租赁期内全部租赁金额共计为人民币2,246.35万元。
工业电器为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）的全资子公司，其控股股东、实际控制人为肖日明先生、肖毅先生、肖申先生；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定，工业电器为华明装备的关联方，本次交易构成关联交易。
2022年10月24日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于拟与上海华明工业电器科技有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联肖毅先生回避表决，与会非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。公司独立董事事前认可了该事项，并对该议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》规定，本次关联交易为属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：上海华明工业电器科技有限公司统一社会信用代码：913101076076313357成立日期：1993年02月05日法定代表人：肖毅注册资本：500万元人民币注册地址：上海市普陀区同普路977号企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围：工业空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成，计算机软硬件开发及销售，计算机技术咨询服务，通信工程，网络工程，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：华明集团100%持股
（二）最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年06月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 39,859.39 | 42,063.78 |
| 负债总额 | 20,409.44 | 20,544.06 |
| 净资产 | 19,449.95 | 21,519.72 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 688.98 | 3,581.93 |
| 净利润 | 141.61 | 1,413.10 |
上述表格中的数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
工业电器为公司控股股东华明集团的全资子公司，其控股股东、实际控制人为肖日明先生、肖毅先生、肖申先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，工业电器为华明装备的关联方。本次交易构成关联交易。
关联董事肖毅先生应回避表决。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
工业电器将位于上海市普陀区同普路977号位置的地上3层、4层及地下车库部分车位出租给华明装备，建筑面积3307.2平方米及车位45个，租期五年，自2022年12月1日起至2027年11月30日止，合同期内租金（不含车位）每两年递增5%，租赁金额共计人民币2,246.35万元。
该房产产权清晰，目标房屋上已经被设置抵押权，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，其房屋及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态，不会影响公司正常办公。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价依据以江苏中企华中天资产评估有限公司对本租赁房屋所在区域的市场租赁评估所出具的苏中资评报字(2022)第5066号《华明电力装备股份有限公司拟租赁资产涉及的上海市普陀区同普路977号部分房地产市场租金资产评估报告》为参考依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确定，按照协议价格结算，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
五、租赁合同的主要内容
出租方（甲方）：上海华明工业电器科技有限公司
承租方（乙方）：华明电力装备股份有限公司
（一）房屋基本情况
1、房屋座落：上海市普陀区同普路977号厂房的地上3层（建筑面积为1719.9平方米）、地上4层（建筑面积为1587.3平方米）、地下车库（共计45个车位）
2、建筑面积：3307.2平方米
3、甲方作为该房屋的房地产权人与乙方建立租赁关系。签订租赁合同前，甲方已告诉乙方该房屋已设定抵押。
4、甲方同意乙方对租赁房屋自行装修和增设附属设施，但不得违反租赁合同约定的租赁用途，相关装修费用均应由乙方自行承担，与甲方无关。
（二）租赁用途
乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为厂房、办公使用，并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定。
（三）交付日期和租赁期限
1、甲乙双方约定，甲方于2022年12月1日前向乙方交付该房屋。房屋租赁期自2022年12月1日起至2027年11月30日止。
（四）租金、支付方式和限期
1、甲、乙双方约定，该房屋租金单价为3.19元/㎡·天，月租金总计为（人民币）320,895元。
甲方为乙方提供45个车位，租金为（人民币，900元／位·月，月租金总计为（人民币）40500元。
该房屋租金第一年内不变，双方协商确定租金（不含车位）每两年递增5％。有关调整事宜由甲、乙双方在补充条款中约定。
2、乙方应于双方约定的时间内向甲方支付租金。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的0.3%支付违约金。
3、乙方支付租金的方式如下：合同签订当日，乙方向甲方支付首期六个月的租金，计人民币2,168,370元整；后期的租金每半年支付一次，于上期租赁时间到期前提前10天向甲方支付。
（五）保证金和其他费用
甲乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金为3个月的租金，计人民币1,084,185元，甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。
（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，乙方将于本协议满三年即2025年11月30日之前，重新履行相关审议程序并披露。重新审议后，不影响本次双方交易的，双方按照本合同继续执行。重新履行审议程序后，出现影响双方交易情形的，双方协商解决。协商不成的，按照本合同解决双方争议。
六、交易目的和对上市公司的影响
工业电器将房屋租赁给华明装备使用，能够为上市公司日常经营提供便利，上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次关联交易外，华明装备及下属公司上海华明电力设备制造有限公司及上海华明高压电气开关制造有限公司向工业电器租赁厂房，合计已发生租赁费用人民币1114.92万元。
截至本公告披露日，上海华明电力设备制造有限公司向公司实际控制人之一肖日明先生租赁房屋，已发生租赁费用人民币22.23万元。
以上关联租赁，共计已发生租赁费用合计1137.15万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。经第六届董事会第二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东利益。本次关联交易属于日常经营行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易决策程序合法履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意该关联交易事项。
九、备查文件目录
1、与上述关联企业签订的《上海市房屋租赁合同》；
2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可及独立意见；
3、公司第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
华明电力装备股份有限公司董事会
2022年10月25日