证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2022-105债券代码：123087 债券简称：明电转债
深圳明阳电路科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
1.本次拟回购注销的限制性股票数量为26,040.00股，回购价格为8.74元/股。
2.本次回购注销完成后，公司总股本将由294,666,704.00股（截至2022年10月21日总股本）减至294,640,664.00股，公司注册资本也相应由294,666,704.00元减至294,640,664.00元。
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原6名激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对象的条件。公司董事会根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，决定对上述6名原股权激励对象所持有的公司已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26,040.00股进行回购注销，回购金额及利息总额合计为229,562.63元。本次回购注销完成后，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，及公司可转换债券转股情况，公司总股本将由294,666,704.00股（截至2022年10月21日总股本）减至294,640,664.00股，公司注册资本也相应由294,666,704.00元减至294,640,664.00元。现就有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）核查意见》。
（六）2020年6月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向129名激励对象授予限制性股票2,112,900股，授予价格为9.31元/股，授予日为2020年6月2日，首次授予的限制性股票于2020年6月15日上市。本次授予完成后，公司总股本由277,200,000股增加至279,312,900股。
（七）2020年12月25日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中6名原激励对象因离职，已不符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计
92,900股，回购价格为9.31元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（八）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名原激励对象合计持有的92,900股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（九）2021年4月13日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述6名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。
（十）2021年6月7日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2021年6月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量为：808,000股，上市流通日为2021年6月15日。
（十二）2021年8月9日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议和第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中4名原激励对象因离职，已不符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计28,920股，回购价格为9.01元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十三）2021年8月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名原激励对象合计持有的28,920股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（十四）2021年12月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述4名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。
（十五）2022年1月12日，公司第二届董事会第三十九次（临时）会议和第二届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中8名原激励对象因离职，已不
符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计91,800股，回购价格为9.01元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十六）2022年2月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销8名原激励对象合计持有的91,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（十七）2022年6月10日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述8名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。
（十八）2022年6月9日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十九）2022年6月16日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量为：545,640股，上市流通日为2022年6月20日。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的相关规定，公司6名原激励对象因离职等原因，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源
（一）回购数量
本次回购的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,040.00股，占已授予的限制性股票总数的1.2324%，占公司目前股本总额的
0.0088%。
（二）回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》的规定：
“激励对象因辞职、解除劳动关系、解除劳务关系、解除雇佣关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未
满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”“激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”公司原6名激励对象因已不再符合激励对象条件，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格或以授予价格加上银行同期存款利息之和予以回购注销。鉴于公司2020年度、2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》“第十四章：限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”具体调整如下：
派息：P=P0-V=9.31元/股-0.30元/股-0.27元/股=8.74元/股其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，限制性股票回购价格调整为8.74元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司本次回购注销限制性股票的数量为26,040.00股，回购价格为8.74元/股，利息总额为1,973.03元，本次回购总金额为人民币229,562.63元，回购资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少26,040.00股，根据截至2022年10月21日公司股本情况，公司总股本将由294,666,704.00股减至294,640,664.00股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，
为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事一致认为：公司6名原股权激励对象已不符合股权激励对象的条件。公司拟对上述6名原股权激励对象持有的公司已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
全体独立董事一致同意公司回购注销本次6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、监事会核实意见
经审核，监事会认为：公司6名原激励对象已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计26,040.00股，回购价格为
8.74元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所就本次回购注销部分离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票事项出具了法律意见书。律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销事项及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）《第三届董事会第十一次会议决议》；
（二）《第三届监事会第十次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》；
（四）《北京德恒（深圳）律师事务所出具的<关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意见>》。特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2022年10月25日